契約の変更に関する条項とは
契約の変更に関する条項とは、契約書を作成する段階で、将来の契約内容の変更に備えてあらかじめ定めておく取り決めのことです。この条項では、契約を変更する際の具体的な手続きや方法、誰の合意が必要かといったルールを明確に規定します。
例えば「契約内容を変更する場合は、当事者双方の書面による合意が必要」といった内容を定めることで、後から変更が必要になった際に迷うことなく適切な手続きを進められます。
契約の変更に関する民法上のルール
契約の変更には、民法の原則的なルールが適用されます。ここでは契約の変更に関する民法上のルールを、要点ごとにまとめて紹介します。
①当事者全員の合意が必要
契約内容を変更するためには、原則として契約当事者全員の合意が必要です。例えば売買契約であれば売主と買主の双方、賃貸借契約であれば貸主と借主の双方の同意がなければ、契約内容を変更することはできません。一部の当事者だけが勝手に変更しようとしても、その変更は法的な効力を持ちません。また、ここでいう「合意」は、明確な意思表示に基づいて行われる必要があります。
②合意の方式は問わない
民法上、契約の成立や変更は特定の法令による定めがある場合を除き、方式を問いません。すなわち、口頭での合意でも有効です。例えば「来月から家賃を5,000円値上げすることで合意しました」といった口頭でのやり取りでも、法的には契約変更の効力は生じます。
しかし、口頭での合意は、後になって「言った」「言わない」の争いになりやすく、証拠が残らないという大きなデメリットがあります。そのため、特に重要な契約や変更内容の場合には、後述する覚書や変更契約書といった書面を作成し、変更内容を明確に記録しておくことが極めて重要です。
③定型約款の変更の場合は合意が不要
ここまで、契約の変更には合意が必要という前提について解説しました。しかし例外として「定型約款の変更によって生じる契約変更は合意が不要」となります。定型約款とは、2020年4月の民法改正によって規定された概念です。具体的には以下の要件をいずれも満たす約款を指します（民法548条の2第1項）。
【定型約款の定義】
ある特定の者が不特定多数の者を相手方とする取引で、 内容の全部又は一部が画一的であることが当事者双方にとって合理的なものを 「定型取引(※)」と定義した上、 この定型取引において、 契約の内容とすることを目的として、その特定の者により準備された条項の総体
※「定型取引」とは、以下の2つの要件をいずれも満たした取引を指します。
- ある特定の者が不特定多数を相手方として行う取引
- 契約内容の全部または一部が、画一的であることが双方にとって合理的な取引
例えば、電気やガス、通信サービス、アプリケーションなどの利用規約が定型約款にあたります。
定型約款を変更して契約内容を変更する場合、個別の合意は不要とされるものの、事業者はその変更が相手方の一般の利益に適合し、契約の目的に反しないかつ合理的な範囲内であるようにする必要があります（民法548条の4）。さらに、変更の効力発生時期を定め、その時期をWebサイトへの掲載などの方法で周知することも行わなければいけません（民法548条の4第2項、3項）。
変更が契約の目的に反せず、かつ、変更の必要性・内容の相当性等に照らして合理的である場合に限り、変更の効力発生時期を定め、その効力発生時期までにウェブサイトへの掲載等の方法で変更内容を周知することで、変更後の約款が契約内容となります（民法第548条の4）。これらの定めは利用者が変更内容を確認し、場合によってはサービス利用を継続するか否かを判断する機会を確保することが趣旨ですが、利用者が異議を述べた場合でも要件が満たされていれば変更の効力は発生する点には留意が必要です。
④契約変更の効力は過去にさかのぼらない
契約の変更は原則として、その変更が合意された時点から将来に向かって効力を生じます。すなわち、契約変更以前に変更内容に反する出来事があっても、さかのぼって契約違反を問われることはありません。これを「将来効」と呼びます。例えば、ある契約を1月1日に締結し、その内容を3月1日に変更した場合、変更後の内容は3月1日から適用され、1月1日から2月末日までの期間に遡って適用されることはありません。
ただし、当事者間で合意すれば変更の効力を過去に遡らせることも可能です。これを「遡及効」と呼びます。遡及効を適用させる場合は、その旨を明確に合意し、書面に記載しておくことが不可欠です。
「契約の変更に関する条項」を契約書に含めるべき理由
契約の変更に関する条項を事前に定めておくことで、後から変更が必要になった際の手続きが円滑に進み、様々なリスクやコストを回避できます。
①「言った・言わない」トラブルを防止できる
契約変更について口頭で合意した場合、後になって「そんな話は聞いていない」「合意した覚えはない」といった争いが発生するリスクがあります。
変更に関する条項で書面による合意を必須とすることで、このような「言った・言わない」のトラブルを未然に防げるのです。書面に残すことで証拠が明確になり、双方の認識を統一できるため、後日の紛争を大幅に減らすことができます。特に重要な契約や金額の大きな取引では、この効果は大きくなります。
②変更手続きのルールが明確になる
変更に関する条項を定めることで、誰がどのような方法で契約を変更できるかが明確になります。例えば「代表者の署名が必要」「書面での合意が必要」といったルールを事前に決めておくことで、変更時に迷うことがありません。
また、担当者が変わった場合でも一貫した手続きが可能になり、社内での混乱を防げます。手続きが明確だと相手方との交渉もスムーズに進み、変更に要する時間や労力を大幅に削減できるという実務上の大きなメリットがあります。
再締結コスト（印紙税・手数料）を削減できる
変更に関する条項があることで、契約書を一から作り直す必要がなくなり、様々なコストを削減できます。
場合によって、紙で新しい契約書を締結する場合は改めて収入印紙を貼る必要があるのですが、覚書による変更であれば印紙代を抑えられる場合があります。また契約書の再作成にかかる事務手数料や郵送費、双方の担当者の作業時間も節約可能です。
特に契約金額が大きい場合や変更頻度が高い契約では、この経済効果は無視できません。長期的に見ると相当な経費削減につながる重要なポイントです。
「契約の変更に関する条項」の例文・テンプレート
実際の契約書で使える変更条項の具体例をご紹介します。契約の性質に応じて適切な文言を選択してください。
標準的な例文・テンプレート
「契約の変更に関する条項」の例文を以下に示します。契約の内容や当事者の状況に合わせて、適宜修正してご活用ください。
- 【例文1】
「本契約の内容は、甲乙両当事者の書面による合意がなされた場合に限り、変更することができるものとする。」 - 【例文2】
「本契約の内容の追加、変更、または本契約に定められていない事項については、甲乙協議の上、別途書面によりこれを定めるものとし、当該書面が作成されたときに効力を生ずるものとする。 - 【例文3】
「本契約の各条項の解釈に疑義が生じた場合、または本契約に定めのない事項については、甲乙誠実に協議の上、解決するものとする。ただし、協議により解決できない場合、または本契約の内容を変更する場合は、甲乙双方の書面による合意をもって行うものとする。」
ここに示した例文では「書面による合意」を必須とすることで、将来の証拠保全に役立つように定めています。また例文2および3においては「協議の上」という文言を入れることで、当事者間の話し合いの重要性も示唆しています。
約款変更について定める場合の例文・テンプレート
不特定多数の顧客と同じ内容の契約を結ぶ事業者が、約款の変更により契約内容を一方的に変更できるように定める条項です。ただし、約款変更による契約変更は法律上厳格な要件が設けられているため、慎重に検討する必要があります。
- 【例文1】
「甲は、本契約の約款について、乙の利益に適合し、かつ契約の目的に反しない合理的な範囲内で変更することができる。約款を変更する場合、甲は変更内容および効力発生時期を乙に通知するものとする。」 - 【例文2】
「甲は、約款の変更が必要と認める場合、変更後の約款の内容および効力発生時期をウェブサイトへの掲載または電子メールの送信により乙に通知し、当該効力発生時期の到来をもって変更後の約款が適用されるものとする。」
例文1は基本的な約款変更条項、例文2は変更の通知方法を具体的に定めた条項です。これらの条項を使用する際は、前述の民法上の要件（利益適合性・合理性・事前周知）を満たす必要があります。
締結済みの契約を変更するためには？
すでに締結済みの契約を変更する方法は、変更箇所の量や重要性によっていくつかの選択肢があります。適切な方法を選択することで、手続きを効率的に進め、法的な効力を確実に発生させることができます。
軽微な変更は「覚書」で対応
契約書の一部を微修正する程度で変更箇所が少ない場合や、契約書内の重要な内容を変更するわけではない場合は、「覚書」を締結することで変更を合意するのが一般的です。
このようなケースでは、わざわざ既存の契約書をすべて作り直す必要がありません。覚書は原契約の特定の条項を修正したり、新しい条項を追加したり、あるいは既存の条項を削除したりする際に非常に便利です。
例えば単価の変更、納期の変更、支払い方法の微調整など、契約の基本的な枠組みは維持しつつ、細部の調整が必要な場合に適しています。
覚書を作成することで、変更内容が明確になり、後々の誤解や紛争を防ぐことができます。また、既存の契約書を破棄して新しい契約書を作成する手間やコストも省けるため、効率的に契約内容を更新できるというメリットがあります。
ただし、覚書の内容は既存の契約書と矛盾しないように注意深く作成する必要があります。既存の契約書を補完し、変更するものであることを明記し、どの契約書のどの部分を変更するのかを具体的に記載することが重要です。
覚書の書き方
具体的な覚書のサンプルを提示しつつ、覚書の記載事項を例示していきます。
【覚書の記載事項の例】
- タイトル：「覚書」などの名称を記載します。
- 当事者：契約当事者それぞれの名称を記載します。
- 合意の趣旨： 「〇年〇月〇日付で締結した〇〇契約書（以下「原契約」という。）について、以下のとおり変更することに合意する。」など、どの契約を変更するのかを明確にする文言を記載します。
- 変更内容：具体的な変更箇所を明記します。例えば、「原契約第〇条第〇項の「〇〇」を「△△」に改める。」「原契約第〇条の次に以下の条項を追加する。…」といった形で、変更前と変更後を明確に記述します。
- その他の合意事項：変更以外の取り決めがあれば記載します。例えば、「本覚書に定めのない事項については、原契約の定めが適用されるものとする。」といった文言は、原契約の有効性を確認する上で重要です。
- 作成日：覚書を作成した日付を記載します。
- 署名捺印：当事者双方の署名または記名と捺印（法人であれば代表者印、個人の場合は実印または認印）を行います。
誤字・文言訂正のみの場合は訂正印で対応
契約書に誤字や記載ミスがある際、内容に実質的な変更がない場合は、契約書を訂正印で修正することで対応できます。
以下の記事では契約書の誤字や記載ミスを訂正印で修正する方法を図解付きで詳しく解説しています。必要に応じてご確認ください。
＜関連記事＞【弁護士監修】契約書の訂正方法は？ 訂正印・捨印・覚書などを例とともに徹底解説
一部の重要な変更は「一部変更契約」で対応
変更内容がやや重要で正式な手続きを踏みたい場合や、複数の条項にわたる変更の場合は「一部変更契約」を締結します。これは覚書よりも正式な契約書の形式を取り、変更内容を包括的に定める方法です。
一部変更契約は覚書と比べて法的な重みがあり、重要な取引条件の変更や金額の大幅な変更、契約期間の延長などに適しています。作成時には変更前の契約書を明確に特定し、変更する条項を具体的に列挙した上で、変更後の内容を詳細に記載します。
また変更に伴って影響を受ける他の条項についても検討し、必要に応じて調整を行うことが重要です。一部変更契約では双方の代表者による署名捺印を行い、より確実な法的効力を確保できます。
一部変更契約の書き方
一部変更契約書には、元の契約書の特定、変更内容の明記、効力発生日のなどの要素を含めなければいけません。
まず冒頭で「令和○年○月○日付で締結した○○契約書を以下のとおり変更する」として原契約を特定します。次に変更内容を「第○条第○項中『○○』を『△△』に改める」といった形で具体的に記載し、最後に「本変更は令和○年○月○日から効力を生じる」として発効日を明確にします。
【一部変更契約書の記載項目】
- 契約当事者名
- 変更する契約書（例：甲及び乙の間の〇年〇月〇日付〇〇契約書）
- 内容の一部を変更する旨・変更する箇所の文面（変更前・変更後）
- 削除する箇所の文面（変更前・変更後）
- 追加する箇所の文面（変更後・変更前）
- 変更の効力について（いつから効力が生じるのか、変更しない部分の効力など）
【一部変更契約書の記載例】
参考：【弁護士監修】契約書の訂正方法は？ 訂正印・捨印・覚書などを例とともに徹底解説
変更箇所が多いかつ重要な場合は「全面変更契約」で対応
契約内容の大半を変更する場合や、契約の根幹に関わる重要な事項を変更する場合には、「全面変更契約書」を締結することが検討されます。全面変更契約書とは、既存の契約内容を全て新しいものに置き換えるための契約書です。
全面変更契約書を締結する場合、まず対象となる原契約を特定した上で、「原契約を全面的に変更し、本全面変更契約書の条項が優先して適用される」旨（または、本契約の締結をもって原契約が失効し、本契約がそれに置き換わる旨）を明記します。その上で、変更後の契約条項の全てを改めて記載する形となります。
【全部変更契約書の記載例】
全面変更契約書の注意点
全面変更契約書を取り交わす場合に注意したい点として、元となった契約（原契約）の失効忘れがあります。
全面変更契約書を結ぶということは、原契約には現状に適していない、または合意の上で変更したい内容が含まれている状態です。しかし、原契約を失効させる旨の文言を含めずに全面変更契約書を締結すると、どちらの契約書も併存してしまいます。この状態は後々大きなトラブルにつながる可能性があります。
あらかじめ原契約を失効させるため、以下のような文言を全面変更契約書に記載するとよいでしょう。
- 【例文】
本契約の締結をもって、〇年〇月〇日付で締結した〇〇契約書は、その効力を失うものとする。
契約変更時の印紙税の取扱い
覚書や変更契約書を締結する場合は、印紙税の課税対象となるかどうかを確認し、適切に対応しましょう。もし印紙税の対象となるか複雑で判断が難しい場合は、税務署や税理士などの専門家に相談することをおすすめします。
＜関連記事＞契約書に貼る収入印紙の種類ごとの金額や購入場所、貼り方を徹底解説！
印紙が必要になる「重要な事項」とは
契約変更で印紙が必要になるのは、元の契約書の「重要な事項」を変更する場合に限られます。重要な事項とは、印紙税法基本通達別表第2で契約の種類ごとに例示された核心的な内容のことで、例えば売買契約では売買代金や引渡し時期、請負契約では請負金額や工事期間などが該当します。具体的には、金額の変更、支払い方法の変更、納期や工期の変更、契約期間の変更などが重要な事項にあたります。
一方で、連絡先の変更、担当者の変更、細かな仕様の調整などは重要な事項に該当しないため、印紙は不要です。判断に迷う場合は、国税庁のホームページにある「重要な事項の一覧表」を確認するか、税務署に相談することをお勧めします。
【印紙が必要になる「重要な事項」の例】
- 契約金額の変更
- 支払い方法の変更（例：分割→一括など）
- 納期や工期の変更
- 請負契約における請負金額・工事期間の変更
- 契約期間の延長・短縮
【印紙が不要な例】
- 担当者や連絡先の変更
- 細かな仕様や数量の調整
- 表記や文言の軽微な修正
印紙税額の計算方法（差額方式vs総額方式）
印紙税額の計算方法は、元の契約書が存在するかどうかで大きく異なります。
【差額方式】
元の契約書があることが明らかな場合は「差額方式」を使用し、変更前後の金額の差額分のみに対して印紙税を計算するのです。例えば契約金額を1000万円から1200万円に変更する場合、200万円の差額分に対する印紙税を納めます。
【総額方式】
一方で元の契約書の存在が不明な場合や、変更後の金額のみが記載されている場合は「総額方式」となり、変更後の契約金額の全額に対して印紙税を計算します。
同じ変更内容でも、差額方式と総額方式では印紙税額に大きな違いが生じるため、変更契約書には元の契約書の特定事項を必ず記載することが重要です。
＜関連記事＞契約書に貼る収入印紙の種類ごとの金額や購入場所、貼り方を徹底解説！
契約変更でよくあるトラブルと対策
最後に契約変更でよくあるトラブルとその対処法について解説します。手続きの不備や認識の相違により深刻なトラブルが発生することがありますので、確認し未然に防ぎましょう。
口頭変更によるトラブル
口頭での契約変更は後になって「言った」「言わない」の争いに発展する最も多いトラブルパターンです。
電話での打ち合わせや会議中の発言で契約内容を変更したつもりでも、相手方が変更に合意していない、または変更内容の認識が異なるケースが頻発します。特に金額や納期の変更については、一方は変更に合意したと考えているのに、もう一方は単なる相談や検討段階だと認識していることがあります。
このようなトラブルを防ぐためには、どんなに軽微な変更でも必ず書面で確認することが重要です。メールでの確認でも一定の効果はありますが、重要な変更については覚書や変更契約書を作成し、双方の署名捺印を得ることで確実にトラブルを回避できます。
原契約の特定不備によるトラブル
変更契約書や覚書で元となる契約書の特定が不十分だと、どの契約を変更したのかが不明確になりトラブルの原因となります。同じ相手方と複数の契約を結んでいる場合や、過去に何度も変更を重ねている場合に特に多く発生するのです。例えば「売買契約書の第5条を変更する」と記載しても、契約締結日や契約番号が明記されていないと、複数ある売買契約のどれを指すのかが分からなくなります。
変更契約書に必ず契約締結日、契約書の正式名称、契約番号や案件名などの特定情報を記載することが必要です。また、元の契約書のコピーを添付したり、変更箇所を新旧対照表で明示したりすることで、より確実に原契約を特定できます。
変更時期・効力発生日の認識相違
契約変更の効力がいつから発生するかについて当事者間で認識が異なると、変更前後のどちらの条件が適用されるかで争いになります。よくあるケースは、価格変更の効力発生日について、一方は契約変更日から適用と考え、もう一方は翌月分から適用と理解している場合です。
このようなトラブルを避けるために変更契約書に効力発生日を明確に記載することが不可欠です。「本変更は令和○年○月○日から効力を生じる」といった具体的な日付を明記し、必要に応じて「○月分の取引から適用する」などの補足説明も加えることで、当事者間の認識を統一できます。
まとめ：契約の変更はあらかじめ準備が必要
契約の変更は、ビジネスを円滑に進める上で避けては通れないプロセスです。民法上のルールを理解し、当事者間の合意に基づいて適切に変更手続きを行うことが、将来的なトラブルを回避し、契約関係を健全に維持するために不可欠です。
とくに契約書を締結する段階で、将来の変更に備えて「契約の変更に関する条項」をあらかじめ盛り込んでおくことは、変更が必要となった際に手続きをスムーズに進めるための重要な準備となります。また、実際に変更を行う際には変更箇所の内容や量に応じて、覚書や全面変更契約書といった適切な書面を作成し、変更内容を明確に記録しておくことが大切です。
この記事では、契約の変更に関する民法上のルールや契約書にあらかじめ変更に関する条項を設けておくことの重要性、具体的な変更手続きに用いる書面などについて解説しました。適切な準備と手続きを行うことで、契約の変更をリスクではなく、ビジネスの柔軟性を高める機会として活用することができます。この記事が契約の締結や変更を担当する法務担当者の方の助けとなれば幸いです。
契約の変更を的確に行うためには、法的知識だけでなく、実務上の工夫や準備が欠かせません。こうした法務業務をより効率的かつ高品質に進めるためには、法務DXの推進も重要な要素となります。
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