【新任～若手法務の方へ】
そもそも契約とは何か、なぜ契約書を作成するのか、正しく答えられますか？
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契約書の訂正は当事者の合意が原則
契約書の訂正は、当事者間の合意が原則です。当事者の片方が一方的に契約書の訂正を実施しても、相手方の同意がなければ、その訂正は効力を生じません。また、相手方名義を冒用して変更契約を作成したりすると「有印私文書偽造罪」、相手方に無断で金額を修正するなど契約書の非本質的部分に変更を加えたりすると「有印私文書変造罪」として、刑事罰の対象となる可能性があります。この場合、3ヵ月以上5年以下の懲役が科せられるので注意が必要です。契約書の訂正をおこなう際は、相手と交渉をおこない、当事者間で合意をしたうえで実施しましょう。
契約書の訂正が発生するタイミングとは
契約書は誤りのないよう作成するのが大原則ですが、注意深く確認していても訂正は発生するものです。訂正が必要となるタイミングでは、以下のようなシーンがあげられます。
- 契約交渉の初期段階での訂正
- 署名・押印直前での訂正
- 署名・押印後の訂正
局所的な誤字脱字などの訂正で済めばよいですが、金額や契約の内容そのものが誤っている場合の訂正は特に注意が必要です。それぞれのタイミングで、どのような訂正が必要となるのか解説します。
契約交渉の初期段階での訂正
契約書作成の初期段階では、文書作成ツールで作った文書を何度も見直し、誤字や脱字、不適切な文言などをチェックします。さらに、契約当事者間で契約書案を基に内容の確認を行い、相違がないかを検証します。この段階で間違いや修正箇所が見つかった場合、文書作成ツールのデータを修正して正式な契約書を作成します。
署名・押印直前での訂正
署名や押印を行う直前に、間違いが見つかることがあります。間違いが誤字や脱字などの些細な内容であれば、契約書を作り直さずに、手書きで訂正し、訂正印を押す方法がスムーズです。しかし、契約金額や支払い条件など、重要な部分に間違いがある場合は、トラブル発生リスク回避の観点から、契約書を作り直し、改めて確認を行うことが推奨されます。
契約書は作成当初からリスクの抜け漏れない把握が重要ですが、チェックを人手だけで行うのは困難です。LegalOn Cloudは、AIテクノロジーを駆使し、法務業務を広範囲かつ総合的に支援し、抜け漏れない契約書レビューの実現をサポートします。
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署名・押印後の訂正
署名・押印が完了した後に誤字脱字などが見つかった場合、手書きで訂正し、訂正印を押す方法にがスムーズです。契約当事者間で新たな条項を追加したり、契約内容を変更したりする場合は、契約書を直接訂正するのではなく、別途覚書や合意書等の作成を行うのが一般的です。
契約書の訂正の仕方
契約書の訂正は、形式的で軽微な変更である場合に一般的に用いられます。契約書の訂正の仕方は、法律の条文で決まっていないため、商慣習上トラブルがないように方法がほぼ確立されています。トラブルがない訂正方法とは、契約を締結した当事者が合意のうえで訂正をしたこと、そして訂正内容が一目でわかるように訂正しておくことです。
契約書を訂正したい場合は、訂正印と捨印を使う方法があります。
- 訂正印を使う訂正の仕方
- 捨印を使う訂正の仕方
具体的にどのように訂正するのか、見ていきましょう。
訂正印を使う訂正の仕方
訂正印を使った訂正の仕方は、「訂正箇所に二重線を引き、訂正内容を記載する方法」です。文字の追加のみであればVを記入し、Vの上に追加箇所を記載する方法があります。もう少し複雑な訂正内容の場合はどのようにすべきでしょうか。以下に例示します。
正）株式会社海山商事（以下、「甲」という）
誤）株式会社海産物商事（以下、「甲」という）
この場合は、誤った記載の「産物」を2本線で消し、その上に「山」と記載します。また、「山」と記載した右横に少しスペースを空けて「二字抹消、一字加入」と記載すると、訂正したことが一目瞭然です。
なお、下記の3パターンによって書く文字は異なります。
- 誤った文字を訂正するときは「訂正」
- 文字を消すときは「抹消（または削除）」
- 文字を追加するときは「加入（または追加）」
さらに、「二字抹消、一字加入」の記載の右横に訂正印が必要です。訂正印は、契約書に押したものと同じ印鑑を契約書の当事者全員で押印する必要があります。勝手に誰かが訂正することを避けるためです。
正）株式会社海山商事（以下、「甲」という）
誤）株式会社海川商事（以下、「甲」という）
この場合は、誤った記載の「川」を2本線で消し、その上に「山」と記載して「一字訂正」と記載します。より丁寧にしたい場合は「一字抹消、一字加入」として同様に当事者全員の印鑑を押しましょう。
正）株式会社海山商事（以下、「甲」という）
誤）株式会社海商事（以下、「甲」という）
この場合は、「海」と「商」の間にVを記載し、Vの上に「山 一字加入（または追加）」と追記し、当事者全員の印鑑を押します。
捨印を使う訂正の仕方
捨印は、契約書の余白にあらかじめ押しておく印鑑のことです。契約相手や代理人が訂正できるようになります。
1通の契約書が1枚なら、1箇所だけ捨印を押します。複数の枚数からなる契約書であれば、枚数分すべて同じ箇所に捨印を押しておきましょう。
具体的には、捨印を使う契約書の訂正は以下の通り行います。
- 訂正箇所に二重線or追加のみならVを記入する
- 正しい内容を記載する
- 捨印の近くに「〇文字削除」など訂正した内容を記載する
なお、契約書の訂正作業に時間がかかって、他の業務に手が回らないと悩んでいるならLegalOn Cloudのレビューサービスがおすすめです。契約書の自動レビューによって、修正や抜け落ちのアラートが表示されるため、訂正作業の時間を大幅に削減できます。
訂正箇所の覚書を作成・締結
軽微な箇所の訂正としては、訂正印や捨印を用いた手法がスムーズですが、重要な内容を訂正するケースもあるでしょう。そのようなときは、別途に覚書を作成し、締結するのが一般的です。
覚書は、以下のような形で作成します。
本契約の○条○項の内容を、▲▲▲に変更する
覚書を作成したら、当事者全員が署名・押印し、互いに契約書と一緒に保管します。覚書を紙で作成する場合、課税文書に該当する内容なら、収入印紙の貼り付けが必要です。電子契約にて締結するのであれば、課税文書に該当しないため、収入印紙の貼り付けは必要ありません。
契約書の再作成・再締結
契約そのものを大きく変更することになったときは、現在の契約を終了したり、破棄したりして再契約するという方法もあります。もし、収入印紙の貼り付けが必要な契約書である場合、再締結を実施した際にも改めて収入印紙の貼り付けが必要です。そのほか契約書の訂正には、「一部変更契約」や「全部変更契約」による方法もあります。
一部変更契約による訂正
一部変更契約とは、現在の契約書における全体の効力を維持しつつ、一部のみを変更する契約のことです。実質的な内容の変更をおこなうものの、訂正箇所自体はそれほど多くないときなどに適しています。一部変更契約は覚書として利用されることもありますが、原契約書と同様に当事者全員の署名・押印が必要です。一部変更契約に関する書類には、以下のような項目を記載します。
- 一部変更契約書に記載すべき項目
・契約の当事者名
・変更する契約書（例：甲及び乙の間の〇年〇月〇日付〇〇契約書）
・内容の一部を変更する旨
・変更する箇所の文面（変更前・変更後）
・削除する箇所の文面（変更前・変更後）
・追加する箇所の文面（変更後・変更前）
・変更の効力について（いつから効力が生じるのか、変更しない部分の効力など）
もし、変更契約について合意管轄を定める場合には、原契約書と同じ裁判所を指定しましょう。
全部変更契約による訂正
全部変更契約は、契約内容のすべてまたは、大部分を変更する契約のことです。契約内容の大部分の変更をおこなう場合に適しています。また、一部変更の場合でも、契約書全体を把握しやすいよう、あえて全部変更契約が用いられることがあります。
全部変更契約では、前文で全面的な契約変更をおこなうことを明記したうえ、変更した本文をすべて記載します。なお、全部変更契約は、変更した点がわかりにくい点に注意が必要です。やり取りやチェックをスムーズにするためには、変更履歴を残したり、ツールを活用したりするなどの工夫が必要となります。
電子契約書の訂正の仕方
これまで契約と言えば、手書きの署名を紙の上に書くことが一般的でした。しかし内閣府により電子契約には印紙税不要等のメリットが明示されたことから、パソコンやスマートフォンを使って電子的に契約を締結する「電子契約書」が増えてきました。電子契約書には非改ざん性があり、一度作成してしまうと訂正や変更をすることができないため、契約の信頼性が保たれます。電子契約の訂正を実施するときは、以下の2点をおさえておきましょう。
- 訂正印や捨印による訂正はできない
- 補足契約や新たな契約書を作成することで訂正できる
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電子署名法とは｜電子契約導入のために知っておくべき法律を分かりやすく解説
訂正印や捨印による訂正はできない
電子契約の場合電子署名法にもとづく電子署名には、改ざんなどを防止するために、「本人性」と「非改ざん性」が求められており、作成した電子契約は訂正や変更が簡単にはできません。仮に電子契約を印刷して、訂正印で訂正したとしても、効力が認められない可能性があるので注意しましょう。
補足契約や新たな契約書を作成することで訂正できる
電子契約は、補足契約や新たな契約書を作成し直すことで訂正が可能です。補足契約の例としては、本記事で紹介した覚書や変更契約などが挙げられます。補足契約は紙媒体で締結することもできますが、管理の面を考えると原契約と同様に、電子契約で締結するのが便利です。補助契約や再締結をすることで、契約書の信頼性を保ちつつ、内容の訂正・変更を実現できます。
契約書を訂正する上での注意点6選
契約書を訂正する際には、自分の知らないうちに契約書の内容を改ざんされないよう対策しておくことが重要です。
- 捨印の場合は勝手に訂正されないようコピーをとっておく
- 訂正は「簡単な訂正」しかできない
- 訂正印と捨印は押印に使用した印鑑と同じものを使用する
- 複数人が契約当事者として記名・押印した場合は訂正印も全員分用意する
- 収入印紙の貼り付けが必要となる変更契約書もある
- 相手方が訂正に応じないこともある
それぞれ詳しく解説します。
注意点① 捨印の場合は勝手に訂正されないようコピーをとっておく
捨印は、一定の範囲内の修正を認める意思表示であり、一方の契約当事者が逐一相手方の合意を得なくても訂正できる状態にすることを意味しています。そのため、勝手に訂正や内容の改ざんをされないよう、できる限り利用を避けておくことが無難です。
やむを得ず捨印を利用する場合でも、締結済みの契約書をあらかじめコピーしておく必要があります。コピーをしておけば、知らない間に記載内容を変えられてしまう事態を防ぐことが可能です。
注意点② 訂正は「簡単な訂正」しかできない
先述のとおり、訂正印・捨印を使っての訂正はあくまでも軽微な修正に限って利用されるのが一般的です。合意内容を変更する際には、変更契約を交わし、書面で合意の証拠をあらためて作成することが必要です。
変更契約書は、「変更契約書」「変更（または修正）覚書」などのタイトルで作成されますが、タイトルにかかわらず一旦合意した内容を変更することをあらためて合意する契約書は「変更契約書」と呼ばれます。
注意点③ 訂正印と捨印は押印に使用した印鑑と同じものを使用する
訂正印や捨印は、原則押印に使用したものと同じ印鑑を使います。違う印鑑を使うと無効とされるケースもあるので、注意しましょう。
会社間の契約の場合は、社印を押印する手続きが億劫になってしまい、担当者の印鑑で済ませてしまう人も少なくありませんが、印鑑が異なると担当者が勝手に許可なく修正したと疑われる可能性があります。万が一その契約書関連で裁判が生じた場合、印鑑が異なると訂正が無効とされることもあるので気をつけましょう。
注意点④ 複数人が契約当事者として記名・押印した場合は訂正印も全員分用意する
複数人が契約当事者である契約書なら、訂正した場合の訂正印は全員分必要です。当事者のいずれかが勝手に変更し、その結果契約書を改ざんしたと主張されないようにするためには、全員の印鑑を押して確認したことの証拠を残す必要があります。
注意点⑤ 収入印紙の貼り付けが必要となる変更契約書もある
原契約を訂正する場合、変更した内容によっては、収入印紙の貼り付けが必要です。主には課税文書とみなされる内容が該当することになり、以下のような例が挙げられます。
- 工事請負契約書で定めた取引条件で、工事代金の支払方法を変更する
- 製造請負基本契約書で定めた取引条件において、製品の納期を変更する
- 清掃請負基本契約書で定めた取引条件において、清掃範囲を変更する
課税文書に該当するかどうかは、その変更契約に「重要な事項」が含まれているかどうかで判断されます。上記のような覚書や変更契約を作成した場合には、収入印紙の貼り付けが必要となる可能性があるため注意が必要です。
注意点⑥ 相手方が訂正に応じないこともある
契約書の訂正には、必ずしも相手方の同意が得られるとは限りません。誤字脱字など軽微なものであれば同意も得やすいですが、内容を変更する場合には、同意してもらえない可能性があります。
しかし、冒頭でお伝えしたように、契約は当事者間の合意を内容とするものであるため、相手の同意が得られないと訂正はできません。契約書の訂正をしたいのであれば、相手方と粘り強く交渉し、同意を得る必要があります。たとえば、約款やひな型の訂正に応じてもらえない場合には、覚書や変更契約で特約を設けたり、契約内容を明記したりなどを提案するのも効果的です。
なお、どうしても訂正に応じてもらえないときは、弁護士など専門家への相談を検討しましょう。
契約書の訂正に関するQ&A
最後に、契約書の訂正に関してよくある質問と回答を紹介します。
- Q. 契約書に訂正できない箇所はある？
- Q. 収入印紙が必要となる変更契約書とは？
- Q. 重要な事項とは何ですか？
- Q. 契約書の訂正に使用する印鑑は何でもいい？
- Q. 訂正印はシャチハタ（ネーム印）でもいい？
- Q. 訂正内容の記載や押印のスペースがない場合はどうすればいい？
- Q. 訂正文字数の数え方は？
- Q. 訂正印は双方ともに必要？
- Q. 何度でも訂正は可能？
それぞれ詳しく解説します。
Q. 契約書に訂正できない箇所はある？
契約書に訂正できない箇所はありません。ただし、訂正印・捨印の方法により訂正できる対象は限られており、簡単で軽微な訂正に限定されます。契約内容が変わる、項目を追加したいなど合意内容を修正する場合は、訂正印を用いず覚書や変更契約書を結ぶことが必要です。
Q. 契約書の訂正ができない場合はある？
紙媒体の契約書であればほとんどの内容で訂正が可能ですが、以下のようなときは、訂正が困難です。
- 契約自体を変更したい
- 訂正する箇所があまりにも多い
- 相手方の同意が得られない
契約自体を変更したい場合や訂正する箇所があまりにも多いときは、訂正印などによる訂正ではなく、覚書の締結や再契約が推奨されます。訂正印での訂正では、契約内容の確認時に混乱が生じ、契約内容に疑義が生じる可能性があります。
また、契約は当事者間の合意を内容とするものであるため、契約当事者全員の同意が得られなければ、当然、契約書を訂正することはできません。
Q. 収入印紙が必要となる変更契約書とは？
収入印紙が必要となる変更契約書は、原契約書の「重要な事項」を変更するものです。
具体的には、原契約書で証明されるべき重要な内容を変更するために作成された場合、その変更契約書は課税文書とみなされ、収入印紙を貼る必要があります。
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Q. 重要な事項とは何ですか？
「重要な事項」とは、印紙税法に基づいて定義されており、文書の種類ごとに重要な事項が例示されています。例えば、契約金額や支払い条件などの重要な内容が変更される場合は、収入印紙が必要な変更契約書となります。
引用元｜「印紙税の手引（令和4年5月）」
Q. 契約書の訂正に使用する印鑑は何でもいい？
原則として、契約書に押印した印鑑と同じ印鑑を使うことが必要です。
契約書に押印した印鑑と異なる印鑑を使うと、訂正の効力が裁判所に提出した場合に認められなかったり、相手方とトラブルになった際に「認めない」と主張されてしまったりする可能性があります。
Q. 訂正印はシャチハタ（ネーム印）でもいい？
シャチハタ（ネーム印）は、印章がどこでも入手可能であり、改ざん等に使われやすいと考えられているため原則として使用は控えるべきです。
重要書類でない場合や、相手方から許可がある場合は使用してもよいことがありますが、契約印もシャチハタを使うことは通常認められないので、できるだけ使わないほうが賢明です。
Q. 訂正内容の記載や押印のスペースがない場合はどうすればいい？
スペースが足りない場合も余白に書くことができます。
横書きの場合は訂正箇所の下→右→左の順番であいているスペースに記載します。縦書きの場合は訂正箇所の右→左→上→下の順で空いているスペースに記載してください。
訂正印は、訂正箇所の近くに押印しましょう。
Q. 訂正文字数の数え方は？
〇文字訂正・〇文字抹消（削除）・〇文字加入（追加）など文字数を書く場合には、「¥」「。」「,」など記号も文字数にカウントしてください。
Q. 訂正印は双方ともに必要？
訂正印は契約当事者全員分が必要です。
つまり、訂正した側もそれを確認する側も、双方ともに訂正印を押さなければなりません。誰かが勝手に訂正したのではなく、全員の合意で訂正したことを証拠として残しておくためです。
Q. 何度でも訂正は可能？
訂正に回数の制限はなく、基本的に何度でも訂正はできます。同じやり方で何度訂正しても問題はありません。
ただし、どこを直したのか、どう訂正したのかがわからなくなるとトラブルの原因となるので、方法には注意しましょう。
訂正箇所の明示（二本線で消す、またはVを記載するなど）、訂正内容の明確な記載（文字数も明示する）、契約当事者全員の押印は何度目の訂正であっても必要です。
Q. 手間がかからない訂正方法はどれ？
訂正箇所が少なく、軽微な訂正であれば、訂正印を使う方法がおすすめです。訂正箇所をピンポイントで訂正すれば良いため、覚書や変更契約を活用する手法より手間がかかりません。
ただ、訂正の手間を減らしたいのであれば、原契約の作成・締結時点で、しっかりと確認しておくことが大切です。ツールや弁護士などの専門家をうまく活用しながら、問題がないかしっかりとチェックしましょう。
Q. 訂正内容の記載では漢数字と算用数字のどちらを使う？
訂正内容を記載する際の数字は、「123」などの算用数字を使用するのが一般的です。「一二三」などの漢数字は、線を足すだけで別の数字になることから、改ざんのリスクが高いといえます。
なお、改ざん防止の観点から「壱弐参」という漢数字が用いられるとこもありますが、基本的には算用数字で差し障りはないでしょう。
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ここまでの説明で、契約書の訂正にはさまざまな判断すべき事項、訂正方法、手続きなどが必要であることがわかりました。やはり大切なのは、「そもそも訂正の必要のある契約書で締結しないこと」でしょう。
しかし、ミスや抜け漏れなく契約書を作成するのは非常に大変な作業で、人手だけで行うのは難易度が高いです。LegalOn Cloudは、AIテクノロジーを駆使し、抜け漏れない契約書レビューの実現をサポートするAI法務プラットフォームです。契約書の訂正でお困りの方は、ぜひ一度導入をご検討されてみてはいかがでしょうか。
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