上場までには早くても3年ほどかかる
上場には、監査法人による会計監査の実施が必要です。会計監査は2期分必要となり、審査などの手続きを含めると最低でも3年ほどの期間を要します。とくに近年では「IPO難民」という言葉があり、「監査法人が監査を引き受けてくれない」「監査の実施までに時間がかかる」という事態が発生しています。
少しでも早く上場をおこないたいのであれば、IPO難民の影響も加味しつつ、できる限り早いタイミングで準備に着手しましょう。
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上場におけるスケジュールの全体像
上場のスケジュールは、大きく4期に分けて考えるのが一般的です。大まかなイメージとしては、以下の通りです。
上場は、上記のようなスケジュールで進めていきます。
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具体的な上場までの流れ
つづいては、それぞれの時期ごとの詳しい流れを見ていきましょう。
直前々期以前(N-3期)
直前々期以前(N-3期)は、主に次期から開始される監査や資本政策に向けた準備をする期間です。具体的には、以下のような事項を準備としておこないます。
- 上場に必要な事業計画と資本政策の策定
- 監査法人を選定する
- 監査法人によるショートレビューの実施
- 主幹事証券会社を決定する
- 社内におけるプロジェクトチームの設置
- IPOコンサルタントを選定する
直前々期以前には、まず資本政策の策定や、上場するための関係者の選定をおこないます。次期の監査や資本政策に向けて、関係者と連携を取りながら準備を進めましょう。
資本政策とは、株主構成や資本の種類・割合を計画的に管理し、資金調達・株式分配・企業成長の段階に応じた戦略を講じることです。
資本政策をもっと詳しく知りたい方は以下の記事も併せて参照してみてください。
<関連記事>【資本政策とは?】目的や実施ステップを中小企業目線で解説
なお主な上場の社外関係者は以下の4つです。
1.【主幹事証券会社】
主幹事証券会社とは、上場にあたり中心的な役割を担う証券会社のことです。資本政策や社内体制の構築をはじめ、上場を検討する企業の上場手続きの支援をおこないます。
主幹事証券会社は上場の申請時に「推薦状」を提出し、当該企業が上場に値することを推薦するのも役割です。推薦に値するかを確認する必要があるため、推薦状の提出前に「証券審査」を実施します。
主幹事証券会社をもっと知りたい方は、以下の記事を参照してみてください。
<関連記事>主幹事証券会社とは?IPOに欠かせない役割や選ぶポイントを徹底解説!
2.【監査法人】
監査法人は、当該企業の会計監査を実施するのが役割です。主に上場会社監査事務所として登録された会計事務所が担当しており、金融商品取引法にもとづいた財務書表監査をおこないます。
監査法人は監査業務だけでなく、上場への課題を洗い出すショートレビューにも対応します。
ショートレビューをもっと知りたい方は、以下の記事を参照してみてください。
<関連記事>上場準備を加速するショートレビューとは?概要・メリット・導入方法を徹底ガイド!
3.【株式事務代行機関】
株式事務代行機関とは、株式に付与される権利の行使をおこなう機関です。主には信託銀行や証券事務代行業者が該当し、株主名簿の作成や管理、株主総会の招集通知の送付などを行います。
上場をおこなうと株式の流動性が高まるため、適切かつ迅速な株式の事務処理が必要です。このような背景から取引所では、取引所の承認する株式事務代行機関を設置している、または株式事務代行機関から受託の内諾を得ていることを形式要件に定めています。
4.【IPOコンサルタント】
IPOコンサルタントは、企業における株式上場のコンサルティングをおこなう会社です。上場のために必要な業務の選定や代行、スケジュールの策定などをおこないます。
株式の上場には、専門的な知識も必要です。社内に株式上場に関するノウハウがない場合、IPOコンサルタントに依頼することで、上場をスムーズに進められます。
上場準備を効率よく進めるためには、N-3期では社外関係者(株式事務代行機関除き)を選定することは一般的です。
直前々期(N-2期)
直前々期(N-2期)は、具体的な社内の整備をはじめる期間です。直前々期以前(N-3期)のショートレビューで洗い出した課題をこの段階で改善しておきましょう。また直前々期から会計監査の対象期間です。直前々期では主に以下のような事項を実施します。
- 社内におけるコーポレートガバナンスの整備
- 監査部門を社内に設置する(内部監査)
- 内部統制報告制度(J-SOX)への対応
- 会計監査
コーポレートガバナンスとは企業経営の公正な判断・運営を行えるように監視する仕組みです。コーポレートガバナンスの指針となるのは、2015年に金融庁により公表された「コーポレートガバナンス・コード」です。上場後に「コーポレートガバナンスが保たれている」状態での経営を維持できず株主へ十分な理由を説明できなければ、違反企業として公表される可能性があるため、この段階から整備していく必要があります。
コーポレートガバナンス・コードをもっと知りたい方は、以下の記事を参照してみてください。
<関連記事>コーポレートガバナンス・コード(CGコード)とは?2021年の改定ポイントも解説!
内部監査を実施する目的は、会社内部の業務プロセスやリスク管理体制を公正かつ独立した立場で評価し、課題や改善点を洗い出すことにあります。内部監査の指針となるのは、一般社団法人日本内部監査協会が開示している「内部監査基準」です。
内部監査をもっと知りたい方は、以下の記事を参照してみてください。
<関連記事>内部監査とは?法的定義や監査役監査・外部監査との違いもわかりやすく解説!
内部統制報告制度(J-SOX)は上場企業における財務報告の信頼性を確保するための仕組みです。「業務記述書」「フローチャート」「リスク・コントロール・マトリックス(RCM)」3点セットの提出が求められるうえ、監査人による内部統制の監査を受け、内部統制報告書を提出する必要があります。
リスク・コントロール・マトリックス(RCM)をもっと知りたい方は、以下の記事を参照してみてください。
<関連記事>【サンプルあり】RCM(リスクコントロールマトリクス)とは? 作成手順も紹介!
会計監査とは財務諸表などの会計書類の信頼性を保つために、財務諸表などの会計に関わる書類を外部の第三者にチェック・評価してもらうことです。直前々期(N-2期)から会計監査の対象期間となるため、金融商品取引法に準じて貸借対照表と損益計算書などの財務諸表がチェックされます。
直前期(N-1期)
直前期(N-1期)は、審査に関する事項を実施する期間です。また上場申請に必要な手続きや要件のクリアに向けた準備を行います。直前々期(N-1期)では主に以下のような事項を実施します。
- 構築した管理体制での運用実績をつくる
- 株式事務代行機関の選定
- 証券印刷会社を決める
- 上場に必要な申請書類の作成
直前期(N-1期)はテスト期間とも呼ばれ、上場するにふさわしい管理体制で1年間の運用実績が必要です。適切な運用が実施されているかどうかは、監査法人が監査を通じて確認します。
先述したように、株式事務代行機関とは株式に付与される権利の行使を実際に行う機関です。主には信託銀行や証券事務代行業者が該当し、東京証券取引所に上場する場合は、東京証券代行株式会社、日本証券代行株式会社、株式会社アイ・アールジャパンの3社や、信託銀行が株式事務代行機関として承認されています。
証券印刷会社はディスクロージャー支援会社とも呼ばれ、上場準備時や上場後において、各ステークホルダーに開示用の資料の作成をサポートしてくれる役割があります。直前期(N-1期)で証券印刷会社を選定して契約を締結することが一般的です。
次期の申請期に向けて、「定款」や「有価証券新規上場申請書」「新規上場申請に係る宣誓書」「有価証券報告書」などの書類を作成します。証券印刷会社が提供するシステムを用い、IPOコンサルタントと相談しながら作成しましょう。
申請期(N期)
申請期(N期)は、実際に申請を行う期間です。証券取引所の上場審査にかかる期間は、証券取引所によって異なり、通常2~3か月程度はかかるといわれています。証券取引所で申請が承認されると新規上場となり、上場手続きは完了です。申請期(N期)では主に以下のような事項を実施します。
- 主幹事証券会社による引受審査の実施
- 証券取引所における上場審査の実施
- ファイナンス業務の実施
証券取引所による上場審査を受ける前に、まずは主幹事証券会社による引受審査をクリアする必要があります。引受審査を受ける前に証券会社の営業担当としっかり対策した方がいいでしょう。
幹事証券会社による引受審査をクリアした後、いよいよ証券取引所における上場審査が行われます。上場審査をクリアするには、「形式要件」と「実質審査基準」の両方を満たす必要があります。
審査基準の詳細について知りたい方は、以下の記事を参照してみてください。
<関連記事>上場条件とは?プライム・スタンダード・グロースの市場区分ごとに紹介
無事に証券取引所の審査を経て上場承認がおりると、自社の有価証券の新規発行・売出しを行います。この段階では、有価証券届出書・目論見書の作成・提出や、IRロードショーなどのファイナンス業務が行われます。
なお目論見書についてもっと詳しく知りたい方は、以下の記事を参照してみてください。
<関連記事>IPOに必須の目論見書とは?スタートアップが知っておくべき要点を徹底解説!
上場で発生する費用
上場するときには、以下のような費用が発生します。
- 主幹事証券会社に支払う費用…年500〜1,000万円ほどが相場。
- 監査法人への支払い…費用は企業規模や事業内容によって異なる
- IPOコンサルタント会社への支払い…コンサルティングの範囲によって異なる
- 株式事務代行機関への支払い…企業規模や株主数によって異なる
- 上場審査料(新規上場料)…上場市場ごとに設定されている
新規上場には、まとまった費用がかかります。企業規模や事業内容によってはさらに費用が膨らむため、上場のメリットを鑑みたうえで、上場するかどうかを判断しましょう。
上場でおさえておきたいポイント
上場をするときは、以下のポイントをおさえておきましょう。
- 上場の準備期間に社内の部署の体制強化を図る
- 上場後のプランを考えておく
- 上場したあとのランニングコストが発生する
- 売却する意思がなければ買収対策が必要となる
上場は企業を成長させるための通過点といえるものです。上場を維持するには継続的な費用が必要となるとともに、企業には倫理観や道徳観などのコンプライアンスも求められます。上場後はやるべきことが増えるため、上場がゴールとならないよう、上場後のプランもしっかりと計画しておきましょう。
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<関連記事> 法務が抱える三つの課題と、AI法務プラットフォームが示す解決策
上場(IPO)の流れを解説しました
上場(IPO)は、検討開始から上場までに早くても3年ほどかかる長いプロジェクトです。この記事では、上場までの流れの全体像をはじめ、期間別の対応事項をわかりやすく解説しました。また上場するときにおさえておきたいポイントや、上場で発生する費用についても説明しました。上場をスムーズに進めるには、できる限り早い段階から準備に着手し、関係者と連携を取りながら進めることが大切です。
なお、運営体制の構築では、「LegalOn Cloud」などの業務システムの導入もおすすめです。業務効率化を図れるだけでなく、搭載された機能を活用することで、企業法務の強化を図れるでしょう。