販売代理店契約書とは
「販売代理店契約書」は、メーカーが販売代理店に対して、自社商品の販売を委託または許諾することを定めた契約です。
メーカーとしては、販売代理店の流通網を活用できるとともに、販促にかかる手間と人員を削減できるメリットがあります。販売代理店としても、訴求力のあるメーカーの商品や知名度を活用して利益を挙げられる点が大きなメリットです。
このようなメーカー・販売代理店の思惑が合致した場合に、販売代理店契約書が締結されることがあります。
販売代理店にはさまざまな種類がある
販売代理店には、以下のような種類があり、それぞれに特徴が異なります。
販売代理店の概念は幅広く、さまざまな販売ケースが含まれます。それぞれにメリット・デメリットがあるため、リスクを理解したうえで契約をしましょう。
紹介契約
紹介契約は、販売代理店契約の一種で、代理店が特定の顧客を商品やサービスの提供者に紹介し、その成約から成果を得る形式です。
この契約における代理店の主な役割は顧客を見つけて事業者に接続することが挙げられます。代理店は商品の在庫を保持せず、販売プロセスに直接関与することもありません。そのため、初期投資やリスクが低いのが特徴です。
成果報酬の形式を取るため、代理店は紹介によって成立した取引から一定の手数料を受け取ります。この手数料は通常、成約金額の割合で計算され、契約によって異なる場合があります。
紹介契約の成功は、代理店のネットワークと顧客へのアプローチ方法に大きく依存します。代理店は、提供者の商品やサービスが顧客に適していることを確認し、両者間の信頼関係を築くことが求められます。
また、紹介契約には法的な規定や倫理的な基準を遵守する必要があり、適切な紹介のための透明性が保たれることが重要です。この契約は特に、不動産業界、金融サービス、またはコンサルティングサービスなど、専門的な知識が求められる分野でよく利用されます。
契約時には基本契約書と個別契約書を締結するのが一般的
販売代理店契約の場合、契約時には「基本契約書」と「個別契約書」を締結するのが一般的です。
基本契約書は、取引に関する基本的な事項を定めた契約書です。継続的な取引が発生する際、取引の度に契約書を交わすのは手間がかかるため、共通する事項に関しては基本契約書にあらかじめ定めておきます。販売代理店契約の場合には、どの時点で個別契約が成立するかなどを定める必要があります。
対して個別契約書は、個々の取引に関する具体的な内容を定める契約書です。発注する商品の種類などについては、個別契約書に定めます。
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独占禁止法に抵触するような契約に注意
販売代理店契約を提携する際は、独占禁止法に抵触するような契約に注意しましょう。
独占禁止法は、公正で自由な競争を促進するものです。一つの企業が商品やサービスを独占して販売すると、価格の高騰などをはじめ、消費者に一定の不利益が生じる場合があります。独占禁止法は、適正価格での取引による消費者の保護を目的としており、市場を独占するような不正な取引を禁止しています。
販売代理店契約の場合、「ディストリビューター方式」の契約で再販価格を拘束したり、特約店を一社のみに限定したりすると、独占禁止法に抵触する恐れがあるため注意です。
紹介代理店（取次店）との違い
販売代理店と紹介代理店では、ビジネスモデルそのものが大きく異なります。
販売代理店は、基本的に仕入れ・商談・販売までを代理店が実施するのが基本です。商材の魅力を顧客に自ら伝え、質問に応答しながら、販売までつなげていきます。
一方で紹介代理店は、顧客の仲介が主な役割です。メーカーの代わりに商品を広告し、興味がある顧客から問い合わせがあれば、メーカーに紹介します。そのため、商談や販売はメーカーが担当するのが一般的です。
販売代理店は、仕入れと販売の売却益が利益となりますが、紹介代理店は紹介した際に発生する手数料が報酬となります。
営業代行との違い
販売代理店と営業代行は、担当する業務の範囲が異なります。
販売代理店は、仕入れ・営業活動・販売活動・顧客フォローを自社で実施するのが一般的です。フランチャイズ契約を除き、店舗名も独自の名称を使用します。
一方で営業代行は、営業活動にフォーカスするのが特徴です。対応範囲は代行業者によって異なりますが、市場調査や営業戦略の立案、アポイントの獲得などに取り組みます。また、営業活動時には、依頼元であるメーカーを名乗って活動するのが基本です。
特約店契約との違い
特約店契約は、特定のメーカーと密接なビジネス関係を築き、特別な条件のもとで製品を取り扱う契約です。例えば、ある家電メーカーが特約店になった電気店は、メーカーの製品を店舗で優先的に展示し、ブランドロゴを看板や広告に使用することが許可されています。これにより、店舗はメーカーのサポートを受けながら顧客への信頼を高め、販売促進につながります。
特約店には多くのメリットがありますが、制約も伴います。たとえば、特約店契約を結んだ店舗は、競合他社の製品を取り扱うことができなくなる場合があります。これにより、品揃えの自由度が制限されますが、専門性の高い製品提供を通じて顧客の信頼を得やすくなります。また、特約店はしばしばメーカーからの独占販売権を与えられることがあり、地域内での競争優位を確保できることが大きなメリットです。
フランチャイズ契約との違い
フランチャイズ契約は、フランチャイズ本部が提供するブランド名、運営ノウハウ、設備、マニュアルなどを利用して独立した事業を運営する権利をフランチャイジーに与えるビジネスモデルです。例として、コンビニエンスストアチェーンのセブン-イレブンやファーストフードのマクドナルドが挙げられます。これらのフランチャイズは、ブランドの力を背景に、フランチャイジーに対して店舗運営の全般的な指導と支援を提供し、成功の確率を高めます。
フランチャイズ契約にはロイヤリティの支払いが伴いますが、これはフランチャイズ本部が行う広告活動やトレーニング、経営サポートの対価として支払われるものです。フランチャイジーは本部の厳格な規定に従い、商品の価格設定から店舗のデザイン、プロモーション活動まで一定の基準に沿って行う必要があります。
具体的なメリットとしては、フランチャイズ本部のブランド力と経営ノウハウを活用できることで、起業時のリスクを抑えながら事業を展開できる点が挙げられます。ただし、独立性に制限があるため、フランチャイジーは本部の方針に大きく依存する形となります。
2種類の販売代理店契約書
販売代理店契約書には、「販売店契約書」と「代理店契約書」の2種類があります。
販売店契約書
「販売店契約書」とは、販売代理店がメーカーから商品を買い取り、自ら顧客に販売する内容の取引を定めた契約書です。「ディストリビューター方式」とも呼ばれています。
メーカーとしては、販売代理店に商品を引き渡した段階で売上を計上できるため、収益を予測しやすいメリットがあります。販売代理店としては、エージェント方式（後述）よりも大きな利益を確保できる可能性がある点がメリットです。
ただし、ディストリビューター方式でも売れ残った商品の返品を認める場合は、エージェント方式との差が小さくなります。
代理店契約書
「代理店契約書」は、販売代理店がメーカーの代理人となり、メーカーと顧客の間の売買をサポートする旨を定めた契約書です。「エージェント方式」とも呼ばれています。
エージェント方式では、販売代理店が在庫リスクをとらない反面、売れ行き好調時の利益は小さくなる傾向にあります。メーカーとしては、売れ行き好調であればより大きな利益を得られる反面、不調の場合は在庫リスクが顕在化して大損失を被る点に注意が必要です。
販売代理店契約のメリット・デメリット
販売代理店契約は、メーカー側と販売代理店側それぞれにメリットがあります。以下で詳しく見ていきましょう。
メーカー側からみたメリット・デメリット
メーカー側からみた販売代理店契約のメリットは、まず販売代理店の流通経路を活用できることです。商品を専門的に扱う販売代理店の流通網を活用して、自社商品の販売経路を拡大できます。
また、販促にかかる労力と人件費を削減できる点もメリットです。 自社ですべての販売活動をおこなう必要がないため、社内の労力と人件費を削減でき、ほかの業務へ人員を割きやすくなります。
一方で、自社に販売のノウハウが蓄積されないことがデメリットです。とくに販売代理店を主な販路とする場合には、エンドユーザーへの販売手法が確立できない可能性があります。加えて販売代理店と販売に対する姿勢が異なるときは、メーカーや商品の評価が変わることも懸念点です。代理店契約を結ぶ場合には、自社のブランドを理解してくれる代理店であるか、見極める必要があります。
販売代理店側からみたメリット・デメリット
つぎに販売代理店側からみたメリットは、安定した売り上げに期待できることです。契約期間中は、メーカーから継続した販売依頼の受注が見込めるため、売上の安定に期待できます。
また、メーカーのブランド力を活用できる点もメリットです。メーカーの知名度が高い場合、その知名度を活用して、自社の知名度を高められる可能性があります。知名度の高いメーカーの商品は、信頼性も高い傾向にあるので、販売もしやすいでしょう。
一方で、販売方法や販売対象を指定される可能性がある点がデメリットです。メーカーによっては企業価値やブランドイメージが崩れないよう、価格だけでなく、販売手法なども指定する場合があります。指定が多いと自社の持ち味を活かせず、思うようなセールス活動ができないでしょう。
海外ビジネスにおける「販売店契約」と「代理店契約」の違い
海外ビジネスを展開する際、日本と異なり、「販売店契約」と「代理店契約」の区別は非常に重要です。これらの契約形態は、それぞれの国の法律やビジネス慣習によって異なる扱いを受けるため、適切な契約形態の選択が必要です。
海外ビジネスにおける「販売店契約」の役割
海外ビジネスにおける「販売店契約」では、販売店がサプライヤーから商品を購入し、自己の名義で市場に販売します。この契約により、販売店は自らの責任とリスクで商品の在庫管理や価格設定を行い、利益を上げることが目的です。
例えば、あるアメリカの電子製品メーカーが日本の小売業者と販売店契約を結んだ場合、その小売業者は製品を仕入れ、日本国内で販売します。この際、小売業者は商品の販売価格を自由に設定でき、売上から得た利益を獲得します。
販売店契約の役割は、特に海外市場において重要で、サプライヤーにとっては新しい市場へのアクセスや拡大を容易にし、販売店は自国でのビジネス機会を拡大できます。この契約形態は、サプライヤーが直接その市場で事業を行うリスクやコストを避けるために有効です。
ただし、販売店は市場の動向や顧客の需要を理解していなければならず、効果的な販売戦略を立てる責任があります。このように販売店契約は、サプライヤーと販売店双方に利益をもたらすが、市場のリスクも同時に販売店が負うことになるため、そのバランスを理解することが重要です。
海外ビジネスにおける「販売店契約」の特徴
海外ビジネスにおける「販売店契約」の特徴には、以下のような点があります。
- 独立性: 販売店契約では、販売店が独立した事業主体として機能します。これにより、サプライヤーとは異なる法的および財務的責任を持ち、自らの裁量で商品を市場に供給することが可能です。この独立性により、販売店は市場環境や顧客の需要に応じて迅速に対応できる利点があります。
- 価格設定の自由: 販売店は自社で商品を仕入れた後、市場の状況や競合との比較を考慮して、自由に価格を設定することができます。これにより、利益最大化の戦略を立てやすくなる一方で、価格設定ミスによるリスクも販売店が負うことになります。
- 市場適応性: 海外市場においては、文化的な差異や消費者の好みが大きく影響します。販売店契約を結ぶことで、現地の市場に精通した販売店がその地域特有のニーズに合わせた商品の提供やプロモーション戦略を展開することができます。これにより、サプライヤーは現地の市場特性をより深く理解し、効果的な市場浸透を図ることが可能になります。
- リスク分散: サプライヤーは、販売店契約を通じて複数の独立した販売店に商品を分散して供給することで、市場リスクを分散させることができます。これは、特定の市場での売上不振や経済状況の変動が全体のビジネスに及ぼす影響を軽減する効果があります。
このように、販売店契約はサプライヤーと販売店双方にとって多くのメリットを提供する一方で、それぞれのリスクも適切に管理する必要があります。特に海外市場での展開では、現地の法律や商慣習に精通していなければならないため、契約前の十分なリサーチと準備が重要となります。
海外ビジネスにおける「代理店契約」の役割
海外ビジネスにおける「代理店契約」の役割は、サプライヤーと市場との間における仲介者としての機能を果たすことです。
代理店は、サプライヤーの製品やサービスを海外市場で販売促進するために活動しますが、その際に直接的な販売は行いません。代わりに、エンドユーザーや販売先との契約をサプライヤーに代わって仲介し、交渉や契約締結のプロセスをサポートします。
この契約形態の主な特徴は、代理店がサプライヤーの商品やサービスの市場導入と拡大を支援しながらも、リスクを最小限に抑えることができる点にあります。
代理店は売上に基づいた手数料（コミッション）を受け取るため、在庫を抱えるリスクや直接的な販売に伴うコストを負担しません。また、代理店は市場のニーズや動向を把握し、サプライヤーにフィードバックを提供することで、製品の改善やマーケティング戦略の最適化に貢献します。
さらに、代理店契約はサプライヤーにとっても多くの利点があります。
理店が地元市場の言語や文化、法規制をよく理解しているため、新しい市場でのビジネス展開がスムーズに進むことが期待できます。また、サプライヤーは代理店との関係を通じて、直接投資や現地でのビジネス設立に比べて少ない初期投資で市場に進出できるため、経済的な負担を軽減できます。
このように、「代理店契約」は海外ビジネスにおける重要な戦略の一つであり、両者の成功には明確なコミュニケーションと目標の共有が不可欠です。
海外ビジネスにおける「代理店契約」の特徴
海外ビジネスにおける「代理店契約」の特徴には、法的な側面や業務遂行の方法に独特の要素が含まれます。主な特徴としては以下の点が挙げられます。
- 法規制への対応: 多くの国では、代理店を保護するための法規制が存在します。これには、契約の解除条件が厳格に規定されていることや、特定の条件下での解除を制限する法律が含まれることがあります。代理店契約を結ぶ際には、その国の商法や契約法に適合しているか確認する必要があります 。
- 税務上の考慮: 代理店契約では、サプライヤーが代理店のある国で事業を行っていると見なされる場合があり、その国での税金の納税義務が発生する可能性があります。これは国によって異なり、税務上のリスクを事前に理解し対策を講じることが重要です。
- 商慣習の適応: 代理店は現地市場の商慣習や文化を理解しており、サプライヤーにとってはその知識を活用することで市場戦略を最適化できる利点があります。現地の消費者行動や競合分析に基づいた販売戦略を策定する際に、代理店のローカルな経験は非常に価値があるとされています。
- 法的責任とリスクの管理: 代理店契約では、代理店はサプライヤーの商品を市場に紹介する役割を担いますが、売買契約の締結はサプライヤーが行うため、代理店は直接的な販売リスクを負いません。これにより、販売不振や市場の変動によるリスクから比較的保護されていますが、代理店としての義務を果たしていない場合には法的な責任を問われることもあります 。
販売代理店契約書に定めるべき主な事項
販売代理店契約書において定めるべき主な事項は、以下のとおりです。
- 販売の方式｜ディストリビューター方式かエージェント方式か
- 販売商品の仕様・単価等
- 販売を行う地域の範囲
- 販売代理店の独占権の有無
- 販売代理店の裁量に関する事項
- 販売代理店の遵守事項
- 手数料の計算方法・支払いに関する事項
- 商品の返品に関する事項
- 契約期間
- 責任の所在と報告義務に関する事項
- その他の一般条項
販売の方式｜ディストリビューター方式かエージェント方式か
ディストリビューター方式（販売店契約）とエージェント方式（代理店契約）のどちらを採用するかは、販売代理店契約を締結するに当たって必ず明記しましょう。
- ディストリビューター方式の記載例
第○条（販売店契約）
甲は乙に対し、本契約に定める条件に従い、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売を非独占的に許諾する。 - エージェント方式の記載例
第○条（代理店契約）
甲は乙に対し、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売に係る代理業務を非独占的に委託し、乙はこれを受託する。
販売商品の種類・仕様・単価等
販売する商品の仕様は、できる限り具体的に特定する必要があります。技術的な細かい記載を要するケースが多いので、別紙にまとめるのが一般的です。
ディストリビューター方式の場合は、メーカーから販売代理店に対して商品の所有権を移転するに当たり、譲渡代金（単価）を定めます。単価は個別契約で定めるとするのが一般的ですが、販売代理店契約書において原則的な単価を定めることも考えられます。
（例）
第○条（本製品の仕様・単価）
1. 甲が乙に対して販売を委託（許諾）する本製品は、別紙1記載の仕様に従うものとする。
2. 甲の乙に対する本製品の譲渡に係る対価（以下「譲渡対価」という。）は、1個当たり○円とする。ただし、個別契約で別段の合意がなされた場合は、その内容に従う。
3. 乙は甲に対し、毎月○日までに、前月中に甲から所有権を譲り受けた本製品に係る譲渡対価の総額を、甲が別途指定する銀行口座に振り込むものとする。
販売を行う地域の範囲
商品販売を委託（許諾）するエリアについても、具体的に特定しましょう。特にメーカー側としては、ブランド戦略・需給バランス・コストなどの観点から、販売エリアを慎重に検討すべきです。
（例）
第○条（本製品の販売地域）
本契約に基づき、乙が本製品を販売できる地域は東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県（以下「販売地域」と総称する。）とする。
販売代理店の独占権の有無
販売代理店に対して商品販売の独占権を与えるか否かは、販売代理店契約書における大きなポイントになるため、確実に明記しておきましょう。
＜独占権を与える場合の例＞
(a)ディストリビューター方式
第○条（販売店契約）
甲は乙に対し、本契約に定める条件に従い、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売を独占的に許諾する。
(b)エージェント方式
第○条（代理店契約）
甲は乙に対し、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売に係る代理業務を独占的に委託し、乙はこれを受託する。
＜独占権を与えない場合の例＞
(a)ディストリビューター方式
第○条（販売店契約）
甲は乙に対し、本契約に定める条件に従い、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売を非独占的に許諾する。
(b)エージェント方式
第○条（代理店契約）
甲は乙に対し、甲の製品「○○」（以下「本製品」という。）の販売に係る代理業務を非独占的に委託し、乙はこれを受託する。
販売代理店の裁量に関する事項
価格の値下げや販売方法などについて、販売代理店側の裁量をどこまで認めるかを明記しましょう。
一般に、ディストリビューター方式であれば広く裁量を認め、エージェント方式であれば裁量をほとんど認めないケースが多いです。
（例）
第○条（販売方法）
1. 乙が本製品を販売する際の販売方法は、別紙2の要項に従うものとする。乙が本製品の販売方法を変更する際には、事前に甲の書面による許可を得なければならない。
2. 前項にかかわらず、本製品の販売価格については、乙の裁量によって決定できるものとする。
販売代理店の遵守事項
販売代理店が販促活動を行うに当たって、遵守すべき事項を定めます。
たとえば、ブランド戦略などの観点からメーカー側の意向によって定められる禁止事項や、商品の販売状況に関する報告義務などを定めることが考えられます。販売する商品の種類・内容や取引の性質に応じて、必要と思われる事項を定めましょう。
（例）
第○条（遵守事項）
乙が本製品を販売するに当たっては、以下の事項を遵守しなければならない。
(1)本製品の甲が指定する位置に、甲が指定する商標を表示すること。
(2)公序良俗に違反する販促キャンペーン等を行わないこと。
(3)顧客その他の第三者から法律上の請求その他の重大なクレームを受けた場合には、直ちに甲へ報告し、その対応につき協議すること。
……
商標の取り扱いに関する事項
販売代理店契約書には、商標の取り扱いに関する事項も明記しておくのがおすすめです。メーカーや商品のロゴは、「商標登録」をされている場合があります。勝手に使用してしまうと、損害賠償を負う場合があるため注意しておきましょう。
なお、販売代理店契約における商標の取り扱いは、契約によってさまざまです。代理店側がメーカーに許諾を求める場合もあれば、反対にメーカーが代理店に対して、商標の使用を義務付けていることもあります。
いずれにせよトラブルを防ぐためには、承諾が必要かどうかをはじめ、商標を使用できる範
囲・内容・責任などを契約書で明確に取り決めておくのが大切です。
手数料の計算方法・支払いに関する事項
エージェント方式の場合、メーカーが販売代理店に支払う手数料について、計算方法・支払期日・支払方法を明記します。
手数料の計算方法については、売約数に比例させるのが一般的ですが、最低手数料を設ける場合もあります。支払方法については、販売代理店がメーカーに交付する販売代金から控除する形が一般的です。
なお、ディストリビューター方式の場合は、売買代金と小売価格の差が販売店の利益となるため、基本的に手数料の定めは不要です。
（例）
第○条（手数料）
1. 本製品の販売手数料は、顧客に対する販売代金の○％とする。
2. 乙は甲に対し、毎月○日までに、前月中に販売した本製品の販売代金の総額から、前項に基づき計算したその販売手数料を控除した残額を、甲が別途指定する銀行口座に振り込むものとする。
商品の返品に関する事項
ディストリビューター方式の場合、売れ残った商品の返品を認めるか否かを明記します。
なお、エージェント方式の場合は、売れ残った商品の所有権は当然にメーカーへ帰属するため、返品に関する規定は基本的に不要です。
＜返品を認める場合の記載例＞
第○条（本製品の返品）
乙は、本契約に基づき甲から所有権を譲り受けた日から○か月を経過した本製品を、甲に返品することができる。この場合、甲は乙に対して、当該本製品に係る譲渡対価の○％を返還するものとする。
＜返品を認めない場合の記載例＞
第○条（返品不可）
販売状況の如何を問わず、甲乙間の別段の合意がない限り、乙は甲に対して、本契約に基づき甲から所有権を譲り受けた本製品を返品することができない。
契約期間
販売代理店契約を締結する際は、契約期間も盛り込むべき内容です。 契約期間に法的な定めはなく、双方の合意で自由に決められますが、長期的な契約と短期的な契約では、それぞれにメリット・デメリットがあります。
たとえば長期的な契約の場合、安定した依頼に期待できる反面、契約内容によっては負担が大きいケースがある点に注意です。とくに独占契約では、最低購入数などのノルマが指定されることが多く、負担が大きい場合は、自社にとってマイナスになる可能性があります。
一方で短期的な契約は、契約を見直す機会が定期的に訪れる点が魅力です。ノルマにより負担が大きい場合などには、ダメージが少ないうちに契約を解除できます。ただし、契約期間が短い分、メーカー側も契約解除をしやすい点に注意しておきましょう。
どの程度の契約期間が望ましいかは、契約内容や状況によって異なるため、ケースバイケースです。不利益が生じるリスクを減らすには、売上の見通しやノルマなどを加味し、自社に適した契約期間を慎重に検討することが大切です。
責任の所在と報告義務に関する事項
代理店契約では、責任の所在を明確に定めておくことが大切です。販売代理店は、顧客の窓口ともいえる存在であり、接客をはじめとするサービスを提供します。しかし、企業の代理で販売をおこなっているという側面が強く、商品そのものに瑕疵がある場合、その責任までは負わないのが一般的です。
なお、メーカー側から見ると販売は代理店に委託することから、販売数や販売方法、クレームの内容などの詳細は把握が困難です。しかし、現状が把握できていなければトラブルが発生した際、どちらに責任があるかを正確に判断できません。
代理店契約書にて、売上やクレーム内容などを報告義務として定めることで、販売代理店の状況を把握しやすくなります。
契約解除の方法
販売代理店契約書には、契約解除の方法についても明記しておきましょう。販売代理店契約は、双方の合意によって成り立っていることから、契約解除にも相応の理由が必要です。契約解除の理由としては、一般的に以下のようなものが挙げられます。
- 債務不履行または契約違反による解除
- 契約書で定めた解除事由に該当することによる解除
債務不履行や契約違反には、支払の遅延や価格が守られないなどが該当します。あらかじめ契約書に盛り込んでおくことで、もしものときに契約解除がしやすくなるでしょう。
また、契約書には契約解除とともに、損害賠償についても明記しておくことが大事です。実際に損害が発生した際に、交渉がしやすくなります。
その他の一般条項
上記のほか、秘密保持・契約の解除・損害賠償などの一般条項を定めます。
- 秘密保持
当事者間でやり取りされる秘密情報につき、原則として第三者への開示・漏洩等を禁止します。 - 契約の解除
期間途中で一方的に契約を打ち切ることができる場合を列挙します。 - 損害賠償
契約違反を犯した場合に、相手方に対して負担する損害賠償責任の範囲を定めます。
販売代理店契約書のひな形を紹介
販売代理店契約書のひな形を紹介します。内容は個別に検討して決めるべきものなので、本記事で紹介した条文の記載例を参考に、必要な事項を盛り込んでください。
- 販売代理店契約書
○○株式会社（以下「甲」という。）と△△株式会社（以下「乙」という。）は、以下のとおり売買契約書を締結する。
第1条（販売店契約or代理店契約）
……
以上
本契約締結を証するため、正本2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ各1通を所持する。
○年○月○日
甲 [住所]
[氏名or名称]
[（法人の場合）代表者] 印
乙 [住所]
[氏名or名称]
[（法人の場合）代表者] 印
販売代理店契約書を締結する際の注意点
販売代理店契約書を締結する際には、特に以下の各点に注意して内容をチェックしましょう。
- 自社に不利益な条項を見落とさない
- リスク分担の視点を意識する
- ディストリビューター方式では再販価格の拘束が認められない
- 代理店契約終了後の事項についても定めておく
- 収入印紙の貼り忘れに注意する
- 契約期間はよく考えたうえで定める
自社に不利益な条項を見落とさない
自社のひな形ではなく、相手方が作成したドラフトをベースに販売代理店契約書を締結する場合は、自社に不利益な条項が含まれていないかよくチェックする必要があります。
相手方の義務を極端に軽減する条項や、自社の義務が標準よりも加重される条項などは、見落とさずに修正を求めるべきです。
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リスク分担の視点を意識する
販売代理店契約書の条項には、メーカーと販売代理店の間のリスク分担が問題になるものが多く含まれています。
たとえば譲渡代金または手数料の設定、販売代理店に独占権を認めるか否か、返品を認めるか否かなどは、リスク分担が問題になる条項の代表例です。自社としてどの程度のリスクを許容できるか、リスクバランスが偏っていないかなどの視点を意識して、販売代理店契約書のレビューを行いましょう。
ディストリビューター方式では再販売価格の拘束が認められない
ディストリビューター方式で販売代理店契約を締結する場合、法律によって再販売価格の拘束は認められていません（独占禁止法2条9項4号）。ディストリビューター方式では、販売代理店が商品の価格を自由に決定できます。
そもそも独占禁止法は、公正かつ自由な競争を阻害する行為を禁じた法律です。商品をメーカーが指定した金額でしか取引できないと、市場での価格競争が発生しません。価格競争が起きないと、消費者に「適切な価値で購入できない」など、一定の不利益が生じる可能性があります。
一方でメーカーとしては、ブランド力構築のために、「自社である程度価格設定をしたい」というケースもあるでしょう。こういった場合は、エージェント方式で販売代理店契約をする必要があります。
代理店契約終了後の事項についても定めておく
代理店契約の終了時には、さまざまな懸案事項が発生します。たとえば、看板・リーフレットの返還、業務で知り得た情報の守秘義務や個人情報の取り扱い、保証金の返還などです。
契約終了後のトラブルを避けるには、これらの項目についても、契約書に盛り込んでおく必要があります。盛り込むべき事項は現状によって異なるため、担当部署と議論を重ね、可能な限り定めておきましょう。
収入印紙の貼り忘れに注意する
代理店契約は代理業務が1回のみの場合を除き、第7号文書「継続的取引の基本となる契約書」に該当する課税文書です。印紙税の納付が必要となり、契約書には4,000円の収入印紙を貼り付けなければなりません。ただし、契約期間が3ヵ月以内で更新しない場合には、印紙の貼り付けは不要です。
参考資料：国税庁｜No.7104 継続的取引の基本となる契約書
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契約期間はよく考えたうえで定める
契約期間に法的な定めはなく、双方の合意で自由に決められますが、長期的な契約と短期的な契約では、それぞれにメリット・デメリットがあります。
たとえば長期的な契約の場合、メーカー側からすると、安定して販路を確保できることがメリットです。一方で販売代理店の販売方法によっては、自社・商品のブランドイメージを損なう可能性がある点がデメリットに挙げられます。
販売代理店側からすると、安定した依頼に期待できる反面、契約内容によっては負担が大きいケースがある点に注意です。とくに独占権を与えられる契約を結ぶときは、最低購入数などのノルマが課せられることがあります。購入数が多い場合には、かえって自社の負担が大きくなってしまうでしょう。
対して短期的な契約は、契約を見直す機会を定期的に確保できる点がメリットです。理想とする販売代理店契約でなかった場合、互いにダメージが少ないうちに契約を解除できます。ただし、契約期間が短い分、契約解除をしやすいことに注意しておきましょう。理想的な契約であったとしても、短期間のうちに相手方から契約解除の申し出がある可能性があります。
どの程度の契約期間が望ましいかは、契約内容や状況によって異なるため、ケースバイケースです。不利益が生じるリスクを減らすには、売上の見通しやノルマなどを加味し、自社に適した契約期間を慎重に検討することが大切です。
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共同出願契約書に記載すべき事項・締結時の注意点｜ひな形も紹介
独占販売権を付与する場合は、直接販売権・競合品取扱・最低購入数量を決める
もし販売代理店契約で独占販売権を付与する場合は、直接販売権・競合品取扱・最低購入数量を決めておくことがポイントです。
直接販売権は、販売代理店が扱う商材をメーカー自らが販売する権利のことです。メーカーの直接販売権を認めるとメーカーと販売代理店の間で競合が発生してしまい、販売来利点にとって不利にはたらく場合があります。
また、競合品取扱に関する規定は、独占販売権を付与された販売代理店が、競合他社の商材を取り扱えるかどうかを定めるものです。商材の幅が広がる分、販売代理店には有利に働きますが、メーカーにとっては不利な条項であるため、認められない場合があります。
ディストリビューター方式で契約する場合には、最低購入数量に関する取り決めも重要です。最低購入数が不明瞭だと販売代理店とメーカー間で、売上に関する意識のズレが生じてしまい、トラブルに発展することも考えられます。もし、設定されているときは、最低数量に達しなかった場合の処置について、しっかりと確認しておきましょう。
二次販売代理店については慎重に検討する
自社がメーカー側の場合、二次販売代理店に関する規定については慎重に検討しましょう。代理店が再委託する二次販売代理店の活用は、販路拡大のメリットがある一方で、ブランドイメージ低下などのリスクがあります。ブランドイメージが低下すると、今後の販売活動に影響が出ることも考えられるため、活用する際は二次販売代理店を見極めるなどの対策が必要です。
また、自社が販売代理店側の場合であっても、ブランドイメージが低下すると自社の販売活動に影響が出るでしょう。もし、再委託が認められていたとしても、まずはメーカーに報告し、連携を取りながら進めるのがおすすめです。
ディストリビューター方式で注意すべき不公正な取引事例
ここでは、販売代理店契約にて、問題となりがちな不公正な取引事例をご紹介します。とくにディストリビューター方式の場合、独占禁止法に抵触するだけでなく、販売活動におおきな影響が出る可能があるため、注意しておきましょう。
- 販売代理店契約で問題となりがちな不公正な取引事例
① インターネットによる販売の制限
② 販売地域の制限
③ 競合他社商品の取り扱い制限
まずは、「①インターネットによる販売の制限」です。これは「拘束条件付与」とみなされ、違法になる場合があります。インターネットによる販売の制限が認められるのは、商品の安全性確保をはじめ、定められた条件に該当するときのみです。加えて、「特定の一社のみはインターネット販売を許可する」ということも認められません。
つぎに「②販売地域の制限」も、おさえておきたい不公正な取引事例です。公正取引委員会が定めた流通・取引慣行ガイドラインでは、販売地域の制限に関する事項を4つに分類しており、「責任地域制」と「販売拠点制」は原則して認めています。しかし、メーカーが一方的に販売地域を割り当て、他の地域での販売を制限したり、地域外の顧客への販売を制限したりすると、内容によっては違法となる場合があります。
なお、③「競合他社商品の取り扱い制限」についても、一定の要件に該当するときは違法です。主には、有力企業が販売代理店に対して競合品の取扱いを制限し、不正に競合企業の取引機会や流通経路を奪たり、新規参入を妨げたりすると違法となる場合があります。
独占禁止法に該当するような取引は、価格の拘束だけではありません。契約に上記のような内容が盛り込まれている場合には、弁護士などに相談したうえで契約を進めましょう。
再委託の可否を確認する
販売代理店契約を結ぶ際には、再委託の可否を明確にすることが重要です。再委託とは、代理店が他の業者に販売活動を委託することを指します。この許可がなければ、代理店は他の業者に販売を委託することができません。再委託が許可されている場合でも、その条件や範囲、メーカーの承認が必要かどうかを契約書に明記する必要があります。
再委託により販路が広がるメリットがある一方で、販売方法や品質管理が難しくなるデメリットも考慮する必要があります。したがって、再委託の規定は双方にとって明確かつ公平であるべきだといえるでしょう。
取り扱う商品や内容を明確にする
販売代理店契約では、取り扱う商品やサービスの範囲を明確に定義することが非常に重要です。どの商品をどの地域で販売するのか、販売の方法や条件は何か、独占販売権が与えられるのかなど、具体的な内容を契約書に記載する必要があります。
また、商品の品質保持やアフターサービスに関する責任の所在も明確にすることで、後々のトラブルを避けることができます。契約書には、販売代理店とメーカーの双方が納得できる形で、取り扱う商品やサービスの詳細を記述しましょう。
損害賠償に関する内容を確認する
販売代理店契約を結ぶ際には、損害賠償に関する条項を特に注意深く確認することが重要です。その上で契約内容は、予期せぬ事態が発生した場合の責任範囲とその対応について明確に定めておく必要があります。
例えば、代理店が販売した商品によって第三者に損害が発生した場合、その損害賠償責任は誰が負うのか、その範囲はどこまでかを具体的に規定することが求められます。また、契約違反が発生した際の損害賠償の範囲や方法についても、双方が納得のいく形で合意に至ることが望ましいです。
このようにして、万が一の事態に備え、双方のリスクを最小限に抑えることができます。
秘密保持に関する規定を明確にする
販売代理店契約においても、秘密保持の規定は極めて重要な要素です。契約の過程で共有される情報、特に商業上または技術上の機密情報については、契約終了後も含めて保護する必要があります。
秘密保持条項には、どの情報が秘密情報に該当するのか、秘密情報の取り扱いに関する具体的な規定、違反した場合の処罰や対応策などを明確に記載することが求められます。また、秘密情報の開示が許可される場合や条件についても詳細に定め、双方の合意のもとで情報の安全を確保することが不可欠です。
売れ残り商品が発生した場合の対応
販売代理店契約を結ぶ際、売れ残り商品の取り扱いについては特に注意が必要です。代理店契約では、商品の売れ行きによるリスクは基本的に代理店が負担します。そのため、売れ残りが発生した場合の対応策を契約書に明記しておくことが重要です。
一般的に、売れ残り商品に関しては、返品や交換、割引販売などの取り決めを契約書内に設定しておくと良いでしょう。また、売れ残りリスクを最小限に抑えるため、販売予測に基づいた適切な発注量の設定や、季節商品などの取り扱いに関する特別な条項を設けることも考慮する必要があります。
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