取締役会とは？会社の重要事項を決める機関
取締役会とは、株式会社の経営に関する重要な意思決定を行う、会社の健全な運営に欠かせない機関です。その主な役割は多岐にわたりますが、特に重要なものとして、以下の表に示す3つの役割が挙げられます。
会社の最高責任者である代表取締役（社長など）を選任し、また、必要に応じてその職を解きます。
このように重要な責務を担う取締役会は、原則として取締役3名以上と、業務執行を客観的に監督する監査役1名以上で構成されます。
取締役会と株主総会の違い
取締役会と株主総会は、どちらも株式会社の意思決定機関ですが、役割や構成メンバー、扱う議題が異なります。以下の表で、主要な違いを一覧で整理しました。
上記のように、取締役会は経営に関わる実務的な意思決定を迅速に行うための機関であり、株主総会は会社の基本方針や株主の利害に関わる事項を決める場です。
特に注目すべき違いとして、取締役会の決議は取締役のみで完結するのに対し、株主総会では会社のオーナーである株主の賛同が必要である点が挙げられます。
一方で、取締役会の決議には定足数や議決権に関する厳格なルールがあり、これを満たさない場合には法的に無効となる可能性もあるため、事前準備と手続きには十分な注意が必要です。
このように、取締役会と株主総会にはそれぞれ明確な役割と違いがあります。両者の違いを正しく理解することで、適切な意思決定が行える体制を整えていきましょう。
取締役会を設置するメリット
会社法の改正により、公開会社などを除いて、取締役会の設置は義務ではなくなりました。設置を検討する際には、どのようなメリットがあるのかを理解しておくことが大切です。
迅速で機動的な意思決定ができる
株主総会は招集に手間と時間がかかりますが、取締役会は比較的メンバーが集まりやすく、スピーディーに経営判断を下せます。
経営の客観性と透明性が高まる
経営判断が特定の個人の独断で行われるのを防ぎ、客観的な監督体制を整えられます。
取締役会は、複数の取締役が話し合って物事を決める仕組みです。
また、取締役には互いの業務を監督する役割があるほか、原則として監査役の設置も求められます。
一人の考えに偏らず、多角的な視点から慎重な判断が生まれやすくなるため、健全な企業運営につながります。
対外的な信用度が向上する
金融機関や取引先といった社外からの信頼性が向上します。
取締役会を設置していると、企業統治（コーポレート・ガバナンス）が機能している証しと見なされやすいためです。
実際に、金融機関からの融資や大手企業との取引交渉において、整った経営体制は有利に働きます。
このように、会社の成長や事業拡大を目指す上で、社会的な信用度を高める効果が見込めるでしょう。
取締役会を設置するデメリット
取締役会の設置にはメリットがある一方で、いくつかのデメリットも存在します。設置を検討する際には、会社の状況と照らし合わせながら、これから紹介する点を理解しておくことが大切です。
役員報酬の負担が増える
取締役会を設置するには、法律で定められた人数の役員を置く必要があります。具体的には、取締役が3名以上、監査役が1名以上、合計で最低でも4名の役員が必要です。
役員の人数が増えれば、その分だけ毎月支払う役員報酬も増加します。特に、会社を設立して間もない時期など、経営がまだ安定していない段階では、この人件費が大きな負担となることも考えられます。
会社の経営状況によっては、役員報酬の支払いが資金繰りを圧迫する要因となる可能性があるでしょう。
開催や議事録作成の手間がかかる
定期的な開催義務や、それに伴う事務作業の手間もデメリットの一つです。
取締役会は、法律で「3ヶ月に1回以上」の開催が義務付けられています。そして、開催するたびに、法律で定められた手続きを踏む必要があります。
例えば、開催日の1週間前までに参加者へ招集通知を送らなければなりません。また、会議で話し合われた内容は「議事録」として正確に記録し、出席した役員の署名や押印をもらった上で、会社に10年間保管することが義務付けられています。
このように、会議の準備から記録の保管まで、継続的な事務作業が発生するため、本業以外の負担が増えることとなります。
経営の自由度が下がる可能性がある
経営判断の自由度が低くなる可能性も考慮する必要があります。
取締役が1人の会社であれば、重要な決定も社長の判断だけで迅速に進められます。しかし、取締役会を設置した場合、会社の重要な方針は、必ず取締役会の会議を開いて承認を得なければなりません。
新しい事業の開始や多額の資金調達といった重要な決定には、取締役会での決議が不可欠です。この決議では、出席した取締役の過半数の賛成が必要となるため、意見がまとまらなければ、何度も話し合いを重ねることになります。
そのため、取締役が1人の会社と比べて意思決定に時間がかかり、経営のスピード感が失われる可能性が考えられます。
取締役会の運営方法｜時期・頻度からオンライン開催まで
実際に取締役会を開催するにあたり、時期や頻度、開催方法などの運営面について理解しておくことが大切です。この章では、法令に基づく開催頻度のルールや、オンライン開催の可否について整理して解説します。
開催時期と頻度
取締役会は「3か月に1回以上、年に4回以上」の頻度で開催することが会社法で義務付けられています。具体的な開催のタイミングについては、会社の状況に応じて自由に決めることができます。
この頻度が定められているのは、取締役の職務執行の状況を取締役会で定期的に報告する業務があるためです。会議を開催しないまま報告を怠ると、法令違反となる可能性があるため注意が必要です。
たとえば、四半期ごと（4月、7月、10月、1月）に開催するスケジュールを立てておくことで、定期的な運営がしやすくなるでしょう。
取締役会の頻度は、ガバナンスの維持と取締役間の情報共有を促進するうえでも重要な要素といえます。
開催場所とオンライン開催の可否
取締役会の開催場所には、法律上の制限はありません。そのため、社内の会議室で行うだけでなく、ZoomやMicrosoft TeamsなどのWeb会議ツールを利用して、オンラインで開催することも可能です。
オンライン開催には、遠隔地に住む取締役が参加しやすくなるという利点があります。物理的な移動が不要なため、参加率の向上やスケジュール調整の柔軟性も期待できます。
ただし、オンライン開催にあたっては、次のような準備が求められます。
- 事前にアクセスURLやツールの使用方法を案内する
- 参加者の本人確認ができるようにしておく
- 通信トラブルに備えて代替手段を用意しておく
また、会議で決議を行う場合は、オンライン上での意思表示が明確に記録できるようにしておく必要があります。たとえば、議事録に各取締役の発言や賛否を正確に反映させることが求められるでしょう。
このように、取締役会は対面・オンラインのいずれでも開催可能であり、企業の実情に応じた柔軟な運営が認められています。特にリモートワークが広がる昨今では、オンライン開催の活用が効果的といえるでしょう。
取締役会の開催までの流れ（3ステップ）
取締役会は、会社の重要な意思決定を行う場であり、法律に定められた手順に沿って進める必要があります。 ここでは、開催までの一般的な3つのステップを紹介します。
招集通知を出す
まず、取締役会の開催日時を決めた後、原則として開催日の1週間前までに、参加対象者へ招集通知を送ります。
これは会社法で定められた手続きであり、遵守しないと取締役会自体が無効と判断されるおそれがあるため注意が必要です。
通知を送る相手は、すべての取締役と監査役になります。ただし、取締役と監査役の全員が同意している場合は、この招集通知を省略して開催することも可能です。
事前の適切な通知は、法的に有効な取締役会を開催するための第一歩となるでしょう。
取締役会を開催し決議を行う
当日は、定められた要件を満たした上で議案を審議し、決議を行います。
決議を有効にするには、法律で定められた出席者数（定足数）と賛成者数を満たす必要があるためです。
具体的には、議決に加わることができる取締役の過半数が出席することで取締役会が成立し、出席した取締役の過半数の賛成によって決議が可決されます。なお、議題の内容に特別な利害関係を持つ取締役は、その決議に参加することはできません。
定められたルールに沿って公正に決議を行うことで、会社の重要な意思決定の正当性が確保されます。
議事録を作成・保管する
取締役会の終了後は、話し合われた内容を記録した「議事録」を作成し、法律で定められた期間保管します。
議事録は、取締役会での決定事項を証明する法的な証拠であり、会社法で作成と保管が義務付けられているためです。
作成した議事録には、出席した取締役と監査役が署名または記名押印をし、取締役会の日から10年間、会社の本店で保管する必要があります。
議事録を正確に作成し適切に保管することは、会社の意思決定の透明性を担保し、将来のトラブルを防ぐ上で重要な役割を果たすでしょう。
まとめ
取締役会は、会社の経営に関する重要な判断を行う場であり、その設置は組織のあり方や社会的信用度にも影響を与えます。株主総会との違いや開催ルールを正しく理解しておくことで、よりスムーズで透明性のある経営が実現できるでしょう。
もちろん、設置にはコストや事務的な負担といったデメリットもあるため、自社の規模や事業フェーズに合った判断が大切です。最近では、Web会議システムを活用したオンライン開催も一般的になり、より柔軟な運営が可能になっています。
取締役会の運営や議事録管理の負担を軽減したい場合には、AIを活用した法務支援ツール「LegalOn Cloud」のようなサービスを検討するのも一つの手です。
まずは本記事で紹介した基本を押さえ、会社の成長を支える土台として取締役会の仕組みをうまく活用していきましょう。
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