契約書作成のチェックリスト
契約書は複数の関係者間で決めた約束事を明確に文書化し、関係者間の権利義務を定める極めて重要な書類です。契約書はビジネスを円滑に進める上で、なくてはならない存在といえます。では、契約上のリスクを低減した契約書を作成するには、どのようなポイントを押さえればよいでしょうか。
ここでは、リーガルチェックでレビューされる要素を踏まえた、契約書作成におけるチェックポイントを一覧で解説します。また、契約全般における基本的な観点だけでなく、「秘密保持契約」「業務委託契約」「売買契約」「賃貸借契約」など、ビジネス上典型的な契約類型に関するチェックの観点も紹介していきます。作成する契約書に合わせて、チェックポイントを確認してみてください。
契約書全般のチェックポイント
当事者の特定と基本情報の確認
契約を結ぶ相手方の正式名称、住所、代表者名などを正確に記載し、誤りがないかを確認します。法人の場合は登記簿謄本などで確認すると確実です。
契約の目的と範囲の明確化
何についての契約なのか、取引の目的や範囲が定められているか確認します。あいまいな表現は後々の解釈のずれや紛争の原因となるため、明確かつ詳細に定める必要があります。
履行内容と方法の詳細な規定
提供する商品・サービスの内容、数量、品質、納期、場所、引渡方法など、当事者双方の具体的な履行内容と方法が規定されているか確認します。「いつ」「何を」「どのように」行うのか具体的に記述されているかが重要です。
対価と支払条件の明確化
商品・サービスの対価（金額）とその支払時期、支払方法、支払条件（分割払い、一括払いなど）が記載されているか確認します。消費税の扱いなども含めて、記載が明確になっているか確認することが望ましいです。
契約期間と更新・解除条件の規定
契約の有効期間を定め、期間満了後の更新に関する条件や、契約を解除する場合の条件（解除事由、手続きなど）が記載されているか確認します。
損害賠償に関する規定
契約不履行や債務不履行が発生した場合の損害賠償の範囲や上限額、算定方法などが明確か確認します。ただし、記載が明確であっても過度な損害賠償額の設定は無効となる場合もあるため、条件や内容の公平性についても確認が必要です。
紛争解決方法に関する規定
契約に関する紛争が生じた場合の解決方法（協議、調停、仲裁、訴訟など）が記載されているか確認します。専属的合意管轄裁判所についても定められていることが一般的です。
準拠法に関する規定
国際的な取引など、複数の法域が関係する場合に、どの国の法律に基づいて契約を解釈し、紛争を解決するか定められていることを確認します。
関連法規や規制の遵守
契約書に定めた内容が、関連法規や規制に適合しているか確認します。法的要件を満たしていない場合、適切な法的文脈に修正する必要があります。
完全合意条項の確認
完全合意条項とは、契約書に記載された内容が当事者間の完全な合意であり、これ以前の口頭や書面による合意に拘束されないことを確認する条項です。この条項を契約書内で定めていることを確認します。
契約書の形式と署名・押印
契約書が正式な書面として成立するために必要な形式（書面であること、署名・押印があることなど）であるかを確認します。電子契約の場合は電子署名やタイムスタンプなどが電子署名法等の要件を満たしているかを確認します。
秘密保持契約のチェックポイント
秘密情報の定義
秘密情報の範囲が明確に定義されているかを確認します。口頭、書面、電子データなど、具体的にどのような情報が秘密情報に該当するのかを特定することが重要です。
秘密保持義務
秘密情報の取り扱いに関する義務（開示禁止、目的外利用禁止、複製禁止など）が明確に規定されているかを確認します。特に秘密の開示側であれば、違反した場合の措置についても定められているか確認します。
秘密保持期間
いつからいつまで秘密保持義務が続くのか、その期間が明記されているかを確認します。契約期間中のみならず、契約終了後も一定期間秘密保持義務を課すことが一般的です。
例外規定
秘密保持義務が適用されない例外的な場合（法令に基づく開示請求、既に公知の情報など）が明確に規定されているかを確認します。
契約終了後の義務
契約終了後も秘密保持義務が存続するかどうか、存続する場合はその期間が定められているか、その期間は合理的な範囲かを確認します。また、秘密情報の開示側においては、秘密情報の返還・廃棄義務、廃棄の手続きや証明方法などまで明確に定められているかも確認します。
業務委託契約のチェックポイント
委託業務の範囲と内容
委託する業務の範囲と具体的な内容が明確に定義されているかを確認します。成果物の定義や納期なども明確にしておく必要があります。
再委託の可否
委託された業務を再委託できるかどうか、再委託できる場合はその条件などが記載されているか確認します。
業務遂行の方法と報告義務
業務をどのように遂行するのか、委託者への報告義務の頻度や内容などを確認します。委託者への報告義務の頻度や内容、報告の方法などを具体的に定めることで、進捗状況の把握やコミュニケーションの円滑化を図ります。
成果物の権利
業務遂行によって生じた成果物の権利（著作権、特許権など）がどちらに帰属するのか明確に定められているか確認します。著作権については、著作者人格権の行使についても規定されているか確認します。
対価の算定方法と支払条件
委託業務に対する対価の算定方法（時間単価、固定報酬など）と支払時期、支払条件を確認します。明確に規定することで、金銭トラブルを防止します。
契約不適合責任
成果物に瑕疵があった場合の責任範囲や対応について規定されているかを確認します。委託者の権利（再履行請求、損害賠償請求など）についても明確にします。
解除条項
契約期間中の解除条件や、契約解除時の取り決め（残務処理、違約金など）を確認します。
売買契約のチェックポイント
売買の対象物
売買の対象となる商品やサービスが特定され「品質」「数量」「仕様」などが明確に記載されていることを確認します。
引渡しの時期と場所
商品の引渡し時期と場所、引渡しの方法などが記載されていることを確認します。
危険負担
商品が引渡されるまでの間に生じた損害について、売主と買主のどちらが負担するのか定められていることを確認します。負担方法や損害の確認方法まで明確に記載されていることを併せて確認することが望ましいです。
代金の額と支払時期、方法
商品・サービスの代金の額と、支払時期（いつまでに支払うのか）、支払方法（銀行振込、現金払いなど）が明確に規定されていることを確認します。
所有権の移転時期
商品の所有権がいつ買主に移転するのか記載されていることを確認します。商品の管理責任や担保権の設定などに関わる重要な事項であり、一般的には引渡し時や代金完済時とされます。
契約不適合責任
引き渡された商品に瑕疵があった場合の売主の責任範囲や、買主の権利（修補請求、代金減額請求、損害賠償請求、契約解除）について確認します。
賃貸借契約のチェックポイント
賃貸物件の特定
賃貸する物件の所在地、面積、構造などを正確に記載します。図面などを添付することも有効です。
賃貸期間
賃貸借契約の期間、更新の有無や条件などを確認します。
賃料と支払条件
賃料の金額、支払時期、支払方法などを明確に規定します。共益費や管理費の有無、金額、支払い方法も併せて確認が必要です。
敷金・礼金
敷金や礼金の金額、返還条件（どのような場合に返還されるのか、償却の有無や金額など）を確認します。
禁止事項
賃貸物件の使用に関する禁止事項（ペット禁止、喫煙禁止など）を確認します。
修繕義務
賃貸物件の通常の使用に必要な修繕義務が貸主と借主のどちらにあるのか、その範囲などを確認します。
原状回復義務
契約終了時の借主の原状回復義務の範囲や程度を確認します。
契約解除条項
賃貸借契約を解除できる条件や、解除時の手続き、違約金などについて確認します。
このチェックリストは、契約書作成の基本的なチェック項目を網羅したものですが、契約の種類や内容によって確認すべき事項は異なります。専門家（弁護士など）の意見も参考にしながら、慎重に作成を進めることが重要です。
リーガルチェックの不備が引き起こす4つの問題点
リーガルチェックとは、契約書の内容について法律の専門家（弁護士や法務担当者など）が法的観点から問題点やリスクを洗い出し、修正やアドバイスを行うプロセスを指します。リーガルチェックの目的は、契約締結後に予期せぬ不利益を被るリスクを最小限に抑えることです。例えば「自社に不利な条項が含まれていないか」「あいまいな表現が将来の解釈の対立を招かないか」「関連法規に違反する内容が含まれていないか」などを確認します。
契約書を取り交わす段階で、それらの十分なチェックが行われていない場合、後々になって問題が発生します。ここでは、リーガルチェックの不備によって引き起こされる、代表的な4つの問題点を紹介していきます。
契約の無効・解除による損害発生
契約書の条項に法的な問題点があった場合、契約が無効となったり相手方から契約を解除されたりする可能性があります。これは単に契約が効力を失うだけでなく、その後のビジネス展開に深刻な影響を及ぼす恐れがあります。これにより予期せぬコストが生じれば、その分の損害が発生することも考えられます。また、相手方からの契約解除は信頼関係の失墜を招き、今後の取引に悪影響を及ぼすでしょう。
不利な契約条件の見落としによる不利益
リーガルチェックが不十分な場合、契約書に潜む自社にとって不利な条項や、将来的に大きなリスクとなりうる条項を見過ごす危険性があります。「責任の範囲があいまい」「損害賠償の規定が一方的」といった状態は、後になって大きな不利益を負わされる原因となりかねません。また、自社にとって都合の悪いタイミングや条件で契約解除が可能となる条項は、事業の安定性を損なう要因となります。
将来的な紛争リスクの増大
契約書における用語の定義があいまいであったり、複数の解釈が可能な表現が用いられていたりすると、当事者間で契約内容に対する認識のずれが生じやすくなります。当初は問題なく進んでいた取引も、些細な認識の相違がエスカレートすれば最終的には契約不履行や債務不履行といった事態を招きかねません。その結果、契約が履行されなかったとして紛争へと発展するリスクが高くなります。紛争が長期化すれば、企業イメージの悪化にもつながりかねません。
法令違反による罰則・社会的信用の失墜
契約書の内容が関連法規に抵触している場合、単に契約が無効となるだけでなく、行政機関からの厳しい指導や罰金、業務停止命令といった重い罰則が科される可能性があります。直接的な経済的損失につながる上、罰則によっては企業の存続に関わる事態に発展しかねません。また、法令違反を起こした企業という事実は、顧客や取引先、株主といったステークホルダーからの信頼を大きく損なう要因となります。
リーガルチェックを依頼する場合
上記のリストをもとにチェックを行えば、一定程度リスクを軽減するリーガルチェックを実施できるでしょう。しかし、それでも不安が残るという場合は、リーガルチェックを外部の専門家やツールに任せるという方法があります。専門の知識を持った人材が社内にいない、専門家による客観的なレビューが必要といった場合に有効な方法です。では、外部の専門家やツールを活用する場合、どのような選択肢があるのでしょうか。ここでは代表的な2つの選択肢を見ていきます。
法律事務所・弁護士へ依頼する
まず最もベーシックな方法が、法律事務所・弁護士への依頼です。リーガルチェックは前述した通り、関連法規や判例に関する知識が求められます。契約に関わる法令や判例を理解しているという点で、弁護士は最適な依頼先といえるでしょう。企業法務や紛争解決への対応実績が豊富な法律事務所を選ぶことで、専門家の視点を取り入れたリーガルチェックを実施することができます。
法律事務所・弁護士に依頼すれば専門家による支援が受けられる一方で、気になるのは依頼による費用の相場です。法律事務所・弁護士へリーガルチェックを依頼する方法として「スポット依頼」と「顧問契約」の2つがあります。
「スポット依頼」の場合、1回のみリーガルチェックを依頼する形で、およそ5～15万円（※内容によって変動）が目安です。
一方で「顧問契約」の場合は、およそ月額3～10万円程度の顧問料で契約します。定期的にコストが発生する一方、1回あたりの相談コストはスポットよりも廉価な傾向があります。
どちらがより自社に合うかは、リーガルチェックを行う契約書や事業形態によっても異なり、慎重に検討する必要があります。
AIリーガルチェックを活用する
専門家への依頼のほかに、近年はAIを利用してリーガルチェックを行うことができるツールも公開されています。これらのツールでは、契約書の内容や条文をAIに読み込ませ、リスクや問題のある箇所をチェックすることが可能です。弁護士監修のもと、最新の法改正情報までカバーしたチェックを行えるツールもあり、うまく活用することで高い精度での契約審査を実現できます。もちろん最終的なチェックは人間が行う必要がありますが、特に提携的な契約審査の場面では審査品質の標準化や効率化を実現する方法として非常に有効です。
「法務担当者が不足している」「契約書レビューの時間を短縮したい」といったニーズのある企業にとっては、AIリーガルチェックツールの利用も有力な選択肢となるでしょう。
契約審査のチェックポイントついて解説しました
契約書はビジネスにおいて、複数の関係者間の権利義務を定める重要な書面です。契約内容の審査を行うにあたっては、審査の観点や要点を押さえたチェックが必要になります。今回紹介してきたチェック項目は、それらを網羅的に踏まえた内容となっています。契約審査を行う担当者の方は、リストを参考にしてスムーズなチェックを実践してみましょう。
この記事では、契約審査をどのような観点で行うべきか、契約内容ごとにチェックリスト形式で解説してきました。本記事の内容が、法務担当者の方の契約審査の参考になれば幸いです。
契約審査時のチェックポイントは、ここでご紹介したポイントが全てではありませんし、さらに自社や業界固有のルール、慣習に基づいたチェックポイントもあるでしょう。その全てを網羅した審査は、法務担当者の方にとって非常に煩雑です。LegalOn Cloudは、AIテクノロジーを駆使し、法務業務を広範囲かつ総合的に支援する次世代のリーガルテックプラットフォームです。AI契約レビュー機能も搭載し、一般的な観点での契約書チェック、自社固有の観点での契約書チェックの両方を支援します。その他の法務業務支援サービスを選んで導入することもできるため、初めてリーガルテックの導入を検討する方にもおすすめです。
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