法務デューデリジェンス（法務DD）とは
はじめに、次の3点について解説します。
- 法務デューデリジェンス（法務DD）とは何を指すのか
- 他のデューデリジェンスとは何が違うのか
- 法務デューデリジェンスの重要性
法務デューデリジェンスの定義
法務デューデリジェンスとは、M&Aやジョイントベンチャー立ち上げ、企業への出資などの場面で、取引対象となる企業の法的リスクの有無を確認する調査のことです。許認可や訴訟、労働環境や資産、債務などの幅広い項目を調査し、買収金額や買収後の対応、そもそもの買収可否まで判断するために行われます。
他のデューデリジェンス（財務DD・税務DDなど）との違い
法務デューデリジェンスは、財務デューデリジェンスや税務デューデリジェンスとは法的視点の調査に特化しているか否かという点で異なります。
財務デューデリジェンスは企業の経営数値に関することを中心に調査します。税務デューデリジェンスは適切な税務申告を行っているかといった納税状況を中心に精査します。
一方で法務デューデリジェンスは、各種契約状況やコンプライアンス体制、人事労務体制や訴訟・その他紛争の状況など様々な分野を法的視点で調査するものです。いずれも調査対象が異なることから、連携することで総合的なリスク判断が可能となります。
以下の記事では、財務デューデリジェンスについて解説しています。理解を深めたい方は併せて確認してみてください。
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法務デューデリジェンスの重要性
法務デューデリジェンスの重要性は、次の3点にあります。
①取引後のリスク顕在化を防ぐ
M&Aにおいて、買収したあとに訴訟リスクや許認可不備などが発覚してしまうと、大きな損失につながる場合があります。そのため、法務デューデリジェンスを徹底して行うことで、取引後のリスク顕在化はできる限り防ぐ必要があります。
②コンプライアンス強化と企業価値向上
法務デューデリジェンスが効果的なのは、取引の判断時だけではありません。企業のコンプライアンス基盤の再点検にも効果的です。法令違反はないか、社内統制に不備はないかを入念に確認することで、将来的な信用低下や企業価値低下を予防できます。
③取引条件の最適化
法務デューデリジェンスを通じて対象企業の法的リスクを正確に把握することで、契約条件や買取価格、表明保証条項の内容などを交渉・調整する材料が得られます。想定外のリスクを事前に把握しておくことで、過剰な対価の支払いを防ぎつつ、買い手にとって合理的でバランスの取れた取引条件の設計が可能となります。
法務デューデリジェンス実務の内容を詳しく解説
法務デューデリジェンス実施時は以下のような実務が発生します。それぞれどんな点に注意すべきなのかを詳しく紹介します。
- 契約書リスクの確認
- 独占禁止法（企業結合規制等）の確認
- 知的財産関連の確認
- コンプライアンス体制の確認
- 労務関連の確認
- 許認可・行政対応の確認
- 訴訟・クレームの潜在リスクの確認
- 組織・株式の内容・運用状況の確認
契約書リスクの確認
契約書リスクにおいては、契約書に不利な条件がないか、損害賠償責任の範囲などに不備がないかを確認します。なかでもCOC条項の有無は必ず確認し、契約解除などのトラブルを未然に防止する必要があります。
COC条項とは、M&Aなどで経営権変更・異動が発生した場合に、取引先などが契約を解除できる権利を定める契約条項です。M&Aの買い手の立場では、買収後に重要な取引先との契約が失効するリスクや条件変更の可能性があるため、法務デューデリジェンスでCOC条項の有無や内容を確認し、取引後の影響を見極めることが非常に重要です。
【COC条項の記載例】
- 第◯条（契約上の地位の変更）
甲（売主または相手方企業）において、株式譲渡、合併、会社分割、営業譲渡その他の理由により、実質的な経営権または支配権が第三者に移転した場合、乙（買主または契約当事者）は、書面による通知をもって本契約を解除することができる。
独占禁止法（企業結合規制等）の確認
法務デューデリジェンスでは、M&Aが独占禁止法に基づく企業結合規制に抵触していないかを確認することが重要です。
具体的には、取引により市場シェアが過度に集中しないか、競争を実質的に制限する恐れがないかを分析します。公正取引委員会による事前届出が必要となる場合は、届出の要否やその手続状況についても調査対象となります。特に一定規模以上の取引においては、関係市場の定義や競合状況を踏まえた慎重な検討が求められます。
知的財産関連の確認
売り手企業の所有する特許、商標、著作権、営業秘密などすべてのIP（Intellectual Property: 知的財産）、ライセンス契約について正当性を確認する必要があります。権利侵害の疑い、紛争リスクの有無についても確認が必要です。
具体的には、権利登録状況や出願中の内容、ライセンス契約の条件・有効期間・譲渡制限などを精査し、第三者による権利侵害の主張や係争中の案件がないかも確認します。これにより、買収後の使用制限や訴訟リスクを回避し、取引条件の見直し判断にもつながります。
権利登録の状況は、原則として登録原簿の閲覧や交付請求によって確認します。特許や商標の出願・登録状況は、特許情報プラットフォームJ-Plat-Patからも確認可能ですが、最新の原簿情報が反映されるまでにタイムラグがあるため、情報の正確性には注意が必要です。重要な取引では、原簿の直接確認を優先することが望ましいでしょう。
コンプライアンス体制の確認
法務デューデリジェンスでは、売り手企業が法令を適切に遵守し、コンプライアンス体制が実効的に機能しているかを確認します。
具体的には、社内規程やコンプライアンス方針の整備状況、内部監査や外部監査の実施履歴、違反事案の有無、コンプライアンス研修の実施記録などが確認対象です。これにより、取引後に不祥事や法令違反が顕在化することによるレピュテーションリスクを事前に把握し、必要に応じて取引条件の見直しや調整を行うことが可能となります。
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労務関連の確認
法務デューデリジェンスの一環として、または独立した「労務デューデリジェンス」として、売り手企業の労務管理体制を精査することがあります。具体的には、社会保険や労働保険の手続きに不備がないか、未払い残業代のリスクが存在しないかを就業規則・給与台帳・勤怠記録などを基に確認します。
また、パワハラ・セクハラなどの労使トラブルの有無や、過去の労働紛争・労基署対応履歴も確認対象とし、訴訟や風評リスクの可能性を評価することが重要です。
以下のお役立ち資料では、労務デューデリジェンスで押さえるべき重要チェックリストについて詳しく解説しています。理解を深めたい方はぜひ併せて確認してみてください。
許認可・行政対応の確認
飲食業や建設業、医療業などの場合、事業を進めていく上で必要な許認可が適切に取得・維持されているかを確認します。具体的には、許認可証の写しや有効期限を確認し、更新漏れや名義不備がないかを精査します。
また工場や事業所の操業に関して、土壌・大気・水質などに関する法令遵守状況や、過去の環境事故・行政指導の有無を調査します。もし受けている場合は、その内容と再発防止策の実施状況についても確認し、将来の行政リスクを見極めます。
【是正勧告・行政処分の確認方法】
- 社内資料の確認
総務部門や法務部門、人事部門に問い合わせて、社内で保管されている行政機関からの通知文書、是正勧告書、指導票、処分通知書などの有無を確認する - 内部監査報告書・コンプライアンス報告の確認
過去の内部監査やコンプライアンスチェックの報告書を通じて、是正指導や処分に関連する記録がないかを確認する - 関係官庁への照会（必要に応じて）
特に重大な処分履歴が疑われる場合、対象業種を所管する行政機関に照会して確認する - 関係者へのヒアリング
現経営陣や担当部門へのヒアリングを行い、過去に行政指導を受けた事実の有無や、是正対応状況について確認する
訴訟・クレームの潜在リスクの確認
現在進行中の訴訟案件や過去の重大なクレームについて、訴状・答弁書・和解書・関連契約書などを精査し、当事者間の権利義務関係や損害賠償リスクを把握します。
さらに今後の新規事業展開に伴う法的リスクの有無も検討対象です。これには、社内での懸念事項のヒアリングや、業界特有の規制・顧客クレーム傾向などを踏まえたリスク分析も含まれ、将来的な訴訟やトラブルの予防につながります。内容が複雑な場合や判断に迷う場合は、必要に応じて法律専門家の助言を受けることが重要です。
組織・株式の内容・運用状況の確認
法務デューデリジェンスでは、売り手企業の組織運営や株式関連の状況を正確に把握するため、定款・株主名簿・株式譲渡契約書・株券発行記録などの確認を行います。
加えて取締役会・株主総会などの会議体が法令や定款に基づいて適切に開催されているか、議事録の内容や規則の整備状況も調査対象となります。これにより、組織運営上の不備や株式に関する法的リスクの有無を見極め、取引後のトラブルを未然に防ぐことができます。
法務デューデリジェンスの実務フロー
一般的に、法務デューデリジェンスは以下の流れをたどります。それぞれに詳しく解説します。
- スコープ設定と計画立案
- 資料の収集・整理
- 質問票（Q&Aリスト）の作成と回答取得
- インタビュー・ヒアリング
- リスク分析・評価
- 対応策・レポート作成
スコープ設定と計画立案
法務デューデリジェンスは、全領域を網羅しようとするとコストの負担が大きくなってしまいます。調査範囲や優先順位を整理し、重点的に調査すべき領域や実施期間を定めることが重要です。重点的に調査する領域、調査計画の立案と並行して、法務部門や弁護士、公認会計士などのスケジュール調整も行います。
資料の収集・整理
法務デューデリジェンスを行うにあたって、必要となる書類を収集します。定款や許認可証、社内規定、特許関連書類など必要書類をリストアップし、調査対象企業へと資料請求を行います。
資料の閲覧に際しては、情報漏洩などのリスクに対応するため、閲覧場所の選定も重要になります。具体的には、対象企業の会議室、あるいは法律事務所等の外部の会議室などで行います。
その他、クラウド上に構築されたバーチャルデータルームを使用する場合があります。閲覧状況・閲覧履歴をリアルタイムに把握でき、セキュリティレベルも優れています。
質問票（Q&Aリスト）の作成と回答取得
実際の組織体制やコンプライアンスの運用状況に関しては、関連書類のみでは把握できません。そのため、実態を深掘りするための質問票を作成し、回答を取得します。十分な回答を得られなかった場合、あるいは正誤の判断が難しい回答が見られた場合は、追加で質問を行うか、他の資料と照合しながら裏付けを取ります。
インタビュー・ヒアリング
経営陣をはじめ、現場でキーパーソンとなっている人物へと直接ヒアリングし、資料だけでは把握しきれない点を聞き出します。会社の経営方針や今後の展望について、潜在的なリスクの有無などを確認し、内容を文書として残します。
リスク分析・評価
これまでに調査してきた内容をもとに、洗い出したリスクを「重大度（High/Medium/Low）」×「発生可能性」の観点で分類してマトリクス分析を行います。その上で、リスク対策に必要とされるコストや時間と、リスクが発生した場合の損失とを比較し、優先的に対策を取るべき事案を定めます。
対応策・レポート作成
リスク分析や優先順位の設定まで完了したら、実施すべきリスク軽減策についてレポートをまとめます。例としては、契約条項の修正、社内規定の改訂、保険への加入などがあげられます。レポート作成時は経営者向けのサマリー、実務担当者向けの詳細資料の二つを用意し、スムーズな意思決定へとつなげます。
法務デューデリジェンスの目的やメリット
法務デューデリジェンスの目的やメリットについて解説します。
法的リスクの可視化
法務デューデリジェンスでは、潜在的な法的リスクを調査します。組織体制をはじめ、契約書や労働環境、紛争履歴などを包括的に調べ、顕在化していないリスクも把握します。リスクを早期発見できれば、重要性に基づいて優先度を設定することで、時間やリソースを無駄なく活用できます。
リスクヘッジ・事後対応策の策定
契約内容を修正する、許認可管理を徹底する、コンプライアンス研修を実施するなど、可視化されたリスクに合わせて防止対策をとることも法務デューデリジェンスの目的です。すでに発生している問題に対しては、事後対応策も用意します。
取引条件の見直し・価格調整
事前に法的リスクを洗い出すことで、買収価格の引き下げ、エスクロー（預託）設定への変更といった取引条件の見直しにつながります。また、売り手の表明保証が強化されることにより、もしも買収後にリスクが発覚した場合の、救済策まで練ることが可能です。
法務デューデリジェンスの実施時期
法務デューデリジェンスの適切な実施時期は取引の性質や規模、リスクの大きさに応じて異なりますが、以下のようなタイミングが一般的・推奨されます。
取引の基本合意書の締結直後
この段階では、当事者間で大枠の条件に合意しているものの、まだ法的拘束力が限定的であるため、LDDの結果によって重大なリスクが発見されたとしても、比較的柔軟に契約条件の修正や取引自体の見直しが可能です。そのため、交渉の初期段階でLDDを行うことは、実務上も非常に合理的なタイミングといえます。
本格的な買収・出資・業務提携の前
M&Aや出資、業務提携といった重要な取引においては、本契約の締結前、理想的には1〜2か月前を目安にLDDを開始するのが一般的です。この時期には、財務デューデリジェンス（FDD）やビジネスデューデリジェンス（BDD）など、他のデューデリジェンスと並行して進められることも多く、全体として整合性のとれたリスク評価が可能となります。LDDを通じて法的リスクが明らかになれば、その内容を踏まえて契約内容や買収価格の見直しを行う余地も残されています。
企業価値評価（バリュエーション）を行う前
法務DDによってリスクが顕在化した場合、企業価値に影響を与える可能性があります。特に知的財産の有効性や契約上の瑕疵、潜在的な訴訟リスクなどは、評価額を大きく左右する要素となります。
重要契約締結前
業務提携やライセンス契約、ジョイントベンチャーなどを検討する際にも、相手方の契約関係や知的財産の権利状態、許認可の有無などを事前に把握することは非常に重要です。こうした場合にも、正式な契約を締結する前にLDDを行うことで、後のトラブルを未然に防ぐことができます。
最終契約直前やクロージング直前は避ける
一方で、法務デューデリジェンスを最終契約の直前やクロージング間近に実施するのは避けるべきです。この段階では、もし重大な問題が発見されたとしても契約条件の再交渉は難しく、場合によっては損害や信用失墜といった深刻な事態に発展するリスクもあります。LDDの目的は、まさにこうした不測の損失を未然に防ぐことにあるため、できるだけ早い段階で実施することが重要です。
以上のように、法務デューデリジェンスは、取引の前提条件がある程度明確になった段階で開始し、重大な決定を下す前に十分な余裕を持って完了させることが、その有効性を最大化する鍵となります。
法務デューデリジェンスの結果をどう活かすか
法務デューデリジェンスを行ったあと、調査結果をいかに活用するか解説します。
レポートの構成
デューデリジェンスのレポートは、経営者層向けのエグゼクティブサマリーと、現場担当者向けの詳細報告書の二つを用意する必要があります。エグゼクティブサマリーでは、重要度の高いリスクや対応策について簡潔に提示します。一方詳細報告書では、分野別にリスク事項と対策をまとめ、裏付けとなる書類やインタビュー内容なども明示します。また、読んだ人がすぐに行動に移せる構成にすることも重要です。
リスクと価格・取引条件の調整
調査結果に基づき、買収額や出資額について再交渉を行います。重要度の高い法的リスクが見られた場合には、損失を防ぐために価格や条件を見直します。また、買い手側は表明保証条項へも調査内容を反映します。これにより、発見されたリスクに対する保証・責任が売り手側の負担となり、買い手側を保護できます。
相手先との交渉・対応
取得していない許認可、不備の見られる契約が発見された場合には、是正するための対策を協議します。交渉が完了したら、必要な手続きや修正を実施します。
法務デューデリジェンスの実務を担う専門家
法務デューデリジェンスの実務を担う専門家は、主に企業法務担当者や企業法務に精通した弁護士ですが、案件の性質や規模に応じて、複数の専門家が連携して対応することが一般的です。以下に、具体的な専門家の役割と関与の仕方について解説します。
弁護士（特に企業法務・M&Aに強い専門家）
法務デューデリジェンスの中核を担うのは、M&Aや企業法務に精通した弁護士です。買収対象企業の契約書、訴訟リスク、知的財産、株主構成、コンプライアンス状況などを網羅的に精査し、リスクを洗い出します。
＜主な役割＞
- 重要契約書（販売代理店契約、業務委託契約、労働契約など）のレビュー
- 過去の訴訟・紛争、行政処分の有無・内容の確認
- 株主名簿や登記簿をもとにした会社支配構造の調査
- 許認可の保有状況や継続性の確認
- 法的リスクの特定と、契約条件への反映提案（クロージング条件、表明保証条項など）
弁理士（知的財産の調査が必要な場合）
買収対象企業が技術系やブランド系のビジネスを展開している場合、特許・商標・著作権などの知財調査は極めて重要です。この分野では、弁理士が弁護士と連携して調査を行います。
＜主な役割＞
- 保有特許・商標の登録状況や有効性の確認
- 使用中の知財が自社名義で管理されているかの検証
- 知財の権利侵害リスクや契約上の制限（例：共同保有、ライセンス条項など）
司法書士（登記調査・会社法的手続き）
登記情報の精査や手続き面の確認には司法書士が関与することもあります。特に株主構成や定款、役員構成など、法的構造のチェックや登記簿の正確性の確認を担います。
社内法務担当者（インハウスロイヤー）
買い手企業側に社内法務部門があれば、弁護士と連携して実務対応や窓口業務を行う役割を果たします。特に社内の事業やリスクポリシーとの整合性を重視した判断が求められる局面で重要です。
法務デューデリジェンスを専門家に依頼する際の費用
法務デューデリジェンスを専門家に依頼する際の費用は、案件の規模や内容に応じて大きく異なります。中小企業のM&Aでは50万～200万円程度が相場で、調査範囲が限定されていれば100万円以下で済むこともあります。
中堅〜大企業の買収やクロスボーダー案件になると200万〜500万円以上に達することもあり、内容によっては1,000万円超となるケースもあります。
費用の算定方法には、弁護士の時間単価に基づくタイムチャージ制と、調査範囲を定めた固定報酬制があります。事前に調査対象を明確にし、必要な項目に絞ることでコストを抑えることが可能です。また、複数の法律事務所から見積を取り、専門性や対応力を比較することも重要です。
法務デューデリジェンスの実務対応における注意点とポイント
法務デューデリジェンスで実務対応を行う際、注意しておきたいポイントを紹介します。
スケジュールと情報共有に関する注意点
M&Aや資金調達は、スケジュールがタイトなことが少なくありません。限られた時間の中で対応するためには、優先順位を定めた上で段階的に調査を進める必要があります。また、取引企業や専門家とは随時コミュニケーションを取り、進捗共有を行います。コミュニケーションを欠かさないことにより、書類の提出遅延や誤評価を防止します。
チーム体制とコミュニケーションに関する注意点
法務デューデリジェンスでは、各専門家を適切に配置することが重要です。社内法務をはじめ、弁護士、司法書士、公認会計士や弁理士などを含んだチームを編成します。スピード感が求められることから、週次・日次ミーティングで情報を共有し、次に取るべきアクションを早急に決めてください。
情報管理・秘密保持に関する注意点
実際に取引をする前に、NDA（秘密保持契約）を締結します。オフライン、オンラインいずれかのデータルームを活用し、厳重なルールとセキュリティ対策のもとで情報漏洩リスクを抑えます。
事後対応の重要性に関する注意点
調査で発見されたリスクをリストアップし、買収後／投資後に優先して解消すべき項目を定めて、モニタリングを行います。事業拡大のタイミング、企業統合のタイミングなど、定期的に法務面の見直しを行える体制を整えます。
法務デューデリジェンスの失敗例
最後に、法務デューデリジェンスのよくある失敗例を紹介します。
よくある失敗例
法務デューデリジェンスでよくある失敗事例の一つに、重要資料の未提出や遅延があげられます。期日内に資料が間に合わないと、クロージング後にリスクが見つかる場合があるため注意が必要です。
また、契約書を十分にレビューしなかったことにより、条件が不利なまま引きつがれてしまい、訴訟時に大きな損失となるパターンも見られます。加えて、法務デューデリジェンスを行ったにも関わらず、レポート作成のみで終わってしまう事例も見られます。具体的な契約交渉、リスク対策などが実行されず、買収後のリスク顕在化につながってしまうため注意が必要です。
法務デューデリジェンスの実務に役立つ定番参考書籍
法務デューデリジェンスを正確かつ効率的に進めるには、実務に即した信頼性の高い書籍を参考にすることが重要です。以下は、法務デューデリジェンスの実務に役立つ代表的な書籍です。
M&Aを成功に導く法務デューデリジェンスの実務〈第4版〉
- 著者：長島・大野・常松法律事務所
- 出版社：中央経済社
- 販売日：2023/8/1
- 概要・おすすめポイント：
M&Aの現場で必須となる法務デューデリジェンス（法務DD）の実務を、体系的かつ網羅的に解説する実務家向けの決定版ガイドです。最新の第4版では、データ・個人情報、投資規制、ESG（環境・人権）、危機管理、不祥事対応、倒産局面（ディストレストM&A）など、近年の重要論点に対応しています。
参考：『M&Aを成功に導く法務デューデリジェンスの実務〈第4版〉』（Amazon）
業種別 法務デュー・ディリジェンス実務ハンドブック〈第2版〉
- 著者：宮下 央 (著, 編集), 田中 健太郎 (著, 編集), 岡部 洸志 (著, 編集), 木宮 瑞雄 (著, 編集)
- 出版社：中央経済社
- 販売日：2024/9/12
- 概要・おすすめポイント：各業種特有のリスクや確認ポイントを分かりやすく整理した実務者向けの書籍です。金融、IT、不動産、医療など全17業種を網羅しており、実際のデューデリジェンス業務にすぐに役立つ具体的な視点が豊富に掲載されています。第2版では、薬局・ドラッグストア、不動産開発、プロスポーツ、建設、Fintechの章を追加し大幅アップデート。業種ごとの留意点を把握したい方や、実務に活かせる知識を身につけたい方におすすめです。
参考：『業種別 法務デュー・ディリジェンス実務ハンドブック〈第2版〉』（Amazon）
法務デューデリジェンスについて解説しました
M&Aや企業への出資、ジョイントベンチャー立ち上げなどを実施する際、リスク回避や軽減のために法務デューデリジェンスは欠かせません。しかし、コンプライアンスや労務、許認可、知財など領域が幅広いため、優先順位付けや専門家との協力が必須となるでしょう。
法務デューデリジェンスで得られた結果は、レポート作成に止まるのではなく、価格や契約条項についての交渉、リスク対策に活用することが重要です。企業価値を最大化するためにも、調査後のフォローを徹底することが重要です。このように、法務デューデリジェンスは非常に重要かつ担当者にとって負担のかかる業務になります。適切に対応するためには、定常業務の効率化が不可欠です。
AI×弁護士の知見で法務デューデリジェンスをサポートする「LegalOn Cloud」
LegalOn Cloudは、AIテクノロジーと法務の専門知識を融合した、次世代のリーガルテックプラットフォームです。弁護士監修のAIによる契約書レビュー機能を通じて、法務デューデリジェンスにおける法的リスクの洗い出しと迅速な対応を支援します。
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