上場廃止とは？上場廃止後はどうなるか、企業が戦略的撤退を選ぶ理由を解説

上場廃止とは

上場廃止とは、企業の株式が金融商品取引所で取引できなくなることを指します。主に取引所の上場基準を満たさなくなった場合や重大な問題が発覚した際に決定されます。

上場廃止は、財務状況の悪化や虚偽記載、不正会計などが原因となるケースが多い一方、企業が戦略的撤退を選び自ら上場廃止することを選択する場合もあるのです。

上場廃止が決まると株式は一時的に整理銘柄として取引されますが、期間が過ぎると市場での売買は終了します。ただし上場廃止後も株主の権利は保持され、議決権や配当請求権の行使が可能です。

上場廃止の理由

上場廃止の理由は大きく以下2パターンに分けられます。

• 上場廃止基準を満たした場合
• 企業が自ら戦略的に上場廃止を決定する場合

それぞれ詳しく見ていきましょう。

上場廃止基準を満たした場合

各取引所は上場廃止基準を定めています。その基準のいずれかに該当する場合、上場廃止となります。

上場廃止の基準は以下の5つです。

• 上場契約に違反があった
• 上場維持の条件を満たしていない
• 各種報告書に虚偽記載や不適正な記述があった
• 法定開示書類の提出が期限に間に合わなかった
• 特設注意市場銘柄に指定され、内部管理体制が改善されていない

上場廃止の原因を下記で、詳しく解説していきます。

①上場契約に違反があった

上場契約とは、企業が取引所に対して情報開示やガバナンスの遵守を約束する重要な契約です。契約に違反すると、企業が直接不正に関与していなくても、処分を受ける可能性があるのです。違反が確認されると、取引所は市場の信頼性を守るために、最終的な措置として上場廃止を決定します。

また「新規上場の申請に係る宣誓書」の事項に違反がある場合、新規上場の基準を満たしていない場合、1年以内に再度審査を受けた際に新規上場基準を満たせなければ、同様に審査に落ちることになります。

②上場維持の条件を満たしていない

取引所は上場企業に対して財務健全性や情報開示、株式の流動性を維持することを求めています。条件を満たさない場合、取引所は企業に改善を指示します。しかし株主数の減少や時価総額の大幅な下落といった状況が続くと、基準を満たせなくなる恐れがあるのです。

例えば株主数が規定以下に減少した場合、取引所から改善措置を求められることになります。この改善が1年以内に実施されない場合、最終的に上場廃止が決定されるのです。

③各種報告書に虚偽記載や不適正な記述があった

上場企業には、財務諸表や有価証券報告書といった重要な書類において、情報開示が求められます。義務を果たさない場合、市場の公正性が損なわれるため、厳しい対応を受けることになるのです。利益の過大計上や負債の隠ぺいが発覚した場合、虚偽記載とみなされます。このような場合は、最終的に取引所は市場の信頼性を守るため、上場廃止を決定せざるを得ません。

④法定開示書類の提出が期限に間に合わなかった

上場企業には、定期的に財務諸表や有価証券報告書などの書類を期限内に提出する義務があります。

例えば決算発表が遅れ、法定開示書類の提出が期限を過ぎた場合、取引所は企業に対して警告します。その後も改善が見られない場合、規定に基づき上場廃止の手続きが進むのです。書類の提出遅延は、企業の内部管理体制の不備や経営管理の弱さを示すものと見なされます。

⑤特設注意市場銘柄に指定され、内部管理体制が改善されていない

特設注意市場銘柄とは、企業の経営管理に問題があると判断されたものの、上場廃止までには至らないと判断された際に、取引所が指定する銘柄のことです。

不正会計や内部管理体制の改善が必要など、発覚した企業が指定されることが一般的です。指定を受けた企業は、一定期間内に内部管理体制を改善しなければなりません。しかし改善計画を実行できず、同様の問題が再発した場合、取引所は企業に改善の意思や能力がないと判断し、最終的に上場廃止の手続きを進めます。

企業が自ら戦略的に上場廃止を決定する場合

近年では、企業が自らの判断で戦略的に上場廃止を選択するケースが増加しています。主な理由について、以下で詳しく見ていきましょう。

①経営権の強化を目的としたMBOによる上場廃止

マネジメント・バイアウト（MBO）は、経営陣が自社株を買い取り非上場化することで、外部株主の影響を抑え、経営の主導権を確保する手法です。これにより、短期的な株主利益にとらわれず、中長期的な経営戦略を柔軟に遂行できる環境を整えることができます。

以下の記事ではバイアウトについて詳しく解説しています。理解を深めたい方はぜひ併せて確認してみてください。

＜関連記事＞バイアウトとは？手法と成功させるポイントや注意点を徹底解説

②グループ再編や統制強化を目的としたTOBによる上場廃止

親会社がTOB（株式公開買い付け）を通じて子会社を完全子会社化することで、グループ経営の最適化を図るケースがあります。統制強化や重複業務の解消、経営資源の集中により、事業運営の効率化やスピードアップが可能になるため、戦略的に上場廃止が選択されます。

③上場維持コストの軽減を目的とした上場廃止

上場企業は上場維持費用だけでなく、有価証券報告書の提出や監査対応、IR活動など、多くの制度対応が求められます。これらの維持コストは年間数千万円に及ぶこともあり、特にスタートアップや中堅企業にとっては、経営資源を圧迫する大きな負担となります。

④経営の自由度を高めるための上場廃止

株式市場での評価や短期的な株主要求に縛られず、自社独自のペースで事業展開を図りたいという意向から、非上場化を選ぶ企業が増えています。上場廃止により、柔軟かつ長期的な意思決定が可能となり、変革期における経営判断のスピードも高まります。

⑤買収・合併（M&A）を見据えた資本構成の整理としての上場廃止

将来的な企業買収や業務提携・合併などを見据え、株式の流通性を抑えたり、株主構成をシンプルにするために上場を廃止することがあります。資本再編を事前に行うことで、スムーズな統合や条件交渉を可能にし、企業価値向上につなげる狙いがあります。

以下の記事ではM&Aについて詳しく解説しています。理解を深めたい方はぜひ併せて確認してみてください。

＜参考記事＞M&Aでのイグジットとは？基礎・実践・成功のポイントを完全ガイド

上場廃止後の株式はどうなる？考えられる3つのケース

企業が上場廃止を決定すると、保有株式の扱いは大きく3つのパターンに分けられます。それぞれのケースについて、順に解説します。

①上場廃止前に売却して現金化する

上場廃止が決まると、通常1ヶ月間は「整理銘柄」として取引が継続されます。この期間中に株式を売却すれば、少額であっても現金化できる可能性があります。特に株価が下がる前に早めに売却しておくことが望ましいでしょう。

ただし、企業が深刻な財務問題を抱えている場合には、株式の価値が大幅に下落することが予想されます。そのため買い手が見つからず、売却が困難になるケースも少なくありません。

②非公開化に伴い株主に金銭として支払われる

企業が他社に買収される、あるいは経営陣が自社を非公開化する場合には、保有株式に対して金銭が支払われます。たとえばM&A（合併・買収）によって新たな親会社が株式を買い取る場合や、経営陣が自らの資金や支援を得て株式を買い取る「MBO（マネジメント・バイアウト）」を行う場合などがこれに該当します。

③株式の価値がゼロになる

最も注意すべきケースは、倒産により株式の価値が失われる場合です。このような場合、株式は紙くず同然となり、売却しても一切の対価を得られなくなります。また倒産でなくとも、著しい財務悪化による上場廃止の場合、株式の売却が著しく困難になるため、売却できないまま株式の価値が実質的にゼロになってしまうリスクも存在します。

上場廃止すると社員はどうなる？

上場廃止は株式市場での取引が停止されることですが、事業活動そのものは継続可能です。そのため、社員の雇用に影響が出るとは限りません。

ただし上場廃止後の財務状況や経営方針によっては、人員整理が実施される可能性はあります。特に上場廃止の原因が業績の悪化である場合、コスト削減としてリストラが行われることもあるのです。一方で企業が安定した経営を維持している場合、社員の雇用は保たれます。

上場廃止が必ずしも社員の雇用不安につながるわけではありませんが、企業の経営状況を知っておくことは大切です。

上場廃止のメリット

上場廃止のメリットは以下の通りです。

• 自由度の高い経営ができる
• 上場を維持するためのコストを削減できる

それぞれ解説していきます。

自由度の高い経営ができる

上場企業の場合、経営は株主の意向に大きく左右されます。例えば、経営改革や新規事業への投資を行う際には、株主総会での承認が必要です。また経営状態が悪くなると株主からの批判や圧力が高まり、意思決定が困難になることもあります。

一方で上場廃止を選択することで、株主の承認を必要とせずに経営判断を行えるようになります。経営者のビジョンで長期的な戦略や大胆な改革が可能です。そのため、上場廃止後に新たな市場への参入や独自の製品開発に注力し、業績を大きく伸ばせる可能性もあるでしょう。

上場を維持するためのコストを削減できる

上場を維持するには、年間で膨大な費用と事務コストがかかります。例えば監査費用や上場手数料、有価証券報告書の作成費などです。上場維持費を削減することで、企業は財務負担を減らし利益率を向上させることが可能です。

さらに上場企業は法律によって、財務諸表や四半期報告書の提出が義務付けられており、膨大な事務作業が発生します。膨大な事務作業は従業員にとって大きな負担となり、他の業務への支障にもなります。上場廃止を決定すれば、膨大な事務作業から解放され、社内のリソースを新規事業や顧客対応といった業務に振り向けることが可能です。

結果として上場廃止はコスト削減にとどまらず、企業の経営効率を大幅に向上させるメリットもあります。

上場廃止のデメリット

上場廃止のデメリットは以下の通りです。

• 会社のブランドや信用度が低下する
• 資金調達できる手段が減る

以下で、これらのデメリットが具体的に企業に与える影響を詳しく解説していきます。

会社のブランドや信用度が低下する

上場を廃止することで、会社のブランドや信用度が低下する恐れがあります。というのも、「上場企業」という肩書きは、企業の信頼性や社会的な評価を高める要素だからです。「上場企業」の肩書きを失うことで、顧客からの信頼が揺らぎ、売上が減少する可能性があります。

さらに金融機関からの融資審査が厳しくなり、資金調達が困難になるリスクもあります。資金繰りの悪化や新規事業を展開する際には、大きなデメリットになるでしょう。

そのため、上場廃止後は「顧客・株主・金融機関」にしっかりと説明を行うことが大切です。

資金調達できる手段が減る

上場を廃止すると、資金調達手段が減ります。上場企業は、取引所を通して一般投資家から資金を調達できますが、廃止後はこの方法が使えません。資金調達の手段が減ると、必要な資金を確保できず、倒産する可能性もあるのです。例えば、新規プロジェクトの立ち上げや急に資金が必要なときに対応できないと、企業は資金繰りに苦しむ可能性があります。

そのため、上場を廃止する前に、銀行融資や投資家との関係を作っておくなど、複数の資金調達手段を確保しておくことが重要です。準備を怠ると最悪の場合、事業継続が困難になる恐れがあります。

上場を廃止するまでの流れ

上場廃止には、主に以下の2つのパターンがあります。

• 証券取引所による上場廃止されるまでの流れ
• 自主的に上場廃止するまでの流れ

それぞれ具体的に解説していきます。

証券取引所による上場廃止されるまでの流れ

証券取引所による上場廃止されるまでの流れは以下のとおりです。

1. 監理銘柄への指定（注意喚起）
2. 整理銘柄への指定（廃止決定後）
3. 上場廃止の実行

①監理銘柄への指定（注意喚起）

まず、企業が上場廃止基準に抵触する可能性があると判断された場合、証券取引所は投資家への注意喚起のため、該当銘柄を「監理銘柄」に指定します。この段階ではまだ上場は維持されており、当該企業には基準を是正する猶予期間が設けられます。

② 整理銘柄への指定（廃止決定後）

証券取引所による審査の結果、基準への抵触が確定した場合、その株式は「整理銘柄」に指定されます。整理銘柄とは、上場廃止が正式に決定された銘柄を指し、指定後は通常およそ1か月間、売買が可能です。この期間中に株式を売却することで、一定の現金化が図られることがあります。

監理・整理銘柄に指定された企業の一覧は、日本取引所グループの公式ウェブサイトで確認できます。該当ページはこちらをご参照ください。

• 監理・整理銘柄一覧 | 日本取引所グループ

③ 上場廃止の実行

整理銘柄としての取引期間が終了すると、株式は証券取引所から正式に上場廃止となり、市場での売買はできなくなります。以降は、相対取引など限られた手段でしか株式の処分ができなくなり、実質的に流動性が失われることになります。

自主的に上場廃止するまでの流れ

企業が自らの判断で上場廃止を進める場合には、株主と取締役会の合意を前提とした慎重な手続きが必要です。一般的な流れは、次の3段階に分けられます。

1. 取締役会で上場廃止の必要性を検討する
2. 株主総会で上場廃止の承認を得る
3. 整理銘柄への指定を経て上場廃止が実行される

① 取締役会で上場廃止の必要性を検討する

まずは取締役会において上場廃止の是非を検討します。検討に際しては、資金調達を市場に依存する必要性が薄れている状況や、上場を維持するために必要な開示や監査対応といった負担、さらには非上場化によって経営の自由度が高まる可能性などが主な論点です。これらの観点から経営上の合理性が認められれば、上場廃止の方針が固まります。

② 株主総会で上場廃止の承認を得る

取締役会で方針が決定されると、次は株主総会において正式な承認を得る必要があります。ここでは、上場廃止の目的やその必要性、株主に与える影響、将来的な企業価値の向上に関する説明が求められます。

特に経営陣によるマネジメント・バイアウトや親会社によるTOB（株式公開買付）など、非上場化の方法についての透明性が問われる局面です。株主の理解と賛同が得られた場合、次のステップに進みます。

③ 整理銘柄への指定を経て上場廃止が実行される

株主総会での承認後、証券取引所によって当該銘柄は「整理銘柄」に指定されます。この指定期間は通常1か月程度で、その間は市場での売買が継続されます。整理銘柄としての取引期間が終了すると、正式に上場が廃止され、株式は証券取引所での取引対象から除外されます。以降は原則として市場流通が行われず、株式の流動性は大きく制限されることになります。

実際に上場廃止をした企業の事例

上場廃止は企業の経営戦略上の重要な決断であり、さまざまな理由で行われます。

ここでは、実際に上場廃止を行った企業の事例を5社紹介します。

株式会社よみうりランド

2021年3月23日、よみうりランドは株式併合により上場廃止となりました。読売新聞グループ本社以外の株主の持株が1株未満となる併合を実施し、同社が唯一の株主となることで、株式公開の必要性がなくなったためです。

参考：JPX｜上場廃止等の決定：（株）よみうりランド

日本通運株式会社

2021年12月29日、日本通運は持株会社体制への移行に伴い上場廃止となりました。2022年1月4日に設立されたNIPPON EXPRESSホールディングス株式会社が上場し、グループ全体の経営資源の最適化と競争力向上を図るための再編です。

参考：日本通運株式会社｜単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ

株式会社大塚家具

2021年8月30日、大塚家具はヤマダホールディングスの完全子会社となり、上場廃止となりました。2019年の資本提携以降、業績回復を目指していましたが、経営再建のため完全子会社化が選択されました。

参考：株式会社大塚家具｜当社株式の上場廃止のお知らせ

株式会社島忠

2021年1月6日、島忠はニトリホールディングスによる公開買付けにより完全子会社化され、上場廃止となりました。グループ全体の相乗効果を最大化し、経営統合を通じて競争力強化を図るための戦略的決定です。

参考：株式会社島忠｜株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 

株式会社ジーンズメイト

2021年3月30日、ジーンズメイトはワンダーコーポレーションおよびHAPiNSとの共同株式移転により設立されたREXT株式会社の完全子会社となり、上場廃止となりました。RIZAPグループ内の企業再編の一環として行われたものです。

参考：株式会社ジーンズメイト｜REXT 株式会社グループ内における企業再編に関するお知らせ

上場廃止した企業の再上場

上場廃止した場合でも、審査を通過することで再上場は可能です。ただし再上場する際は新規上場（IPO）よりも審査基準が厳しくなります。さらに、MBO（Management Buyout）というM&Aの手法を利用し、経営者が自社株を買い取って株式を非公開化し、その後再上場を目指す事例もあります。

上場廃止した企業の再上場基準

上場廃止した企業が再上場するために必要な基準を下記にてまとめました。

東証プライム市場

• 株主数：800人以上
• 流通株式数：20,000単位以上
• 流通株式時価総額：100億円以上
• 流通株式比率：35%以上
• 財政状態：連結純資産50億円以上、かつ単体純資産の額が負でないこと
• 利益の額（連結）：最近2年間の利益の額の総額が25億円以上であること。または最近1年間における売上高が100億円以上である場合で、か、時価総額が1,000億円以上となる見込みのあること

＜関連記事＞東証プライムとは？1記事でわかる上場のメリットや基準、他市場との違い

東証スタンダード市場

• 株主数：400人以上
• 流通株式数：2,000単位以上
• 流通株式時価総額：10億円以上
• 流通株式比率：25%以上
• 財政状態：連結純資産が正
• 利益の額（連結）：最近1年間における利益額が1億円以上であること

＜関連記事＞スタートアップの経営者必見！スタンダード市場の特徴と上場に必要な知識を徹底ガイド！

東証グロース市場

• 株主数：150人以上
• 流通株式数：1,000単位以上
• 流通株式時価総額：5億円以上
• 流通株式比率：25%以上
• 財政状態：ー
• 利益の額（連結）：ー

＜関連記事＞東証グロースとは？特徴や上場基準、メリット、費用を大解説

上場廃止後に再上場した企業

上場廃止後に再上場を果たした企業の代表的な事例をいくつかご紹介します。

日本航空（JAL）

2010年1月、日本航空（JAL）は経営破綻により会社更生法の適用を申請し、上場廃止となりました。その後、企業再生支援機構の支援のもと、稲盛和夫氏を会長に迎え、経営改革を実施。効率的な機材運用や人件費削減などの施策により、2012年3月期には2049億円の営業黒字を達成し、同年9月19日に東京証券取引所に再上場しました。

参考：再上場JAL、破綻から再生に至る道のり

すかいらーくホールディングス

2006年9月、すかいらーくはMBO（経営陣による買収）により上場廃止となりました。その後、業績改善やブランド強化を図り、2014年10月9日に東証一部へ再上場しました。再上場時には、IFRS（国際財務報告基準）を採用した日本初の企業として注目されました。

参考：すかいらーく―― 谷真社長がベインキャピタルと組んで歩んだ再上場までの1000日

ソフトバンク株式会社

ソフトバンク株式会社2005年にヤフーBB事業の再編などを背景に上場廃止となりましたが、2018年12月19日に通信事業を主体とする新たなソフトバンク株式会社として東証一部に再上場しました。再上場時には、約2.6兆円の大型IPOとして話題となりました。

参考：ソフトバンク株式会社が東証一部上場。Beyond Carrier戦略で逆風に立ち向かう

西武ホールディングス

2004年12月、西武鉄道は有価証券報告書の虚偽記載問題により上場廃止となりました。その後、グループ再編やガバナンス強化を経て、2014年4月23日に西武ホールディングスとして東証一部に再上場しました。再上場時には、企業統治の改善が評価されました。

参考：西武HDが9年ぶり再上場　初値、公開価格と同じ1600円

上場廃止について解説しました

本記事では上場廃止の概要や廃止になる原因、メリットとデメリットについて解説しました。上場廃止とは、企業の株式が金融商品取引所で取引できなくなることです。上場廃止を検討しているが、企業の存続が心配と感じている経営者の方も多いです。しかし上場廃止したからといって企業が倒産するわけではありません。上場廃止後も、企業を運営することができ、再上場することも可能です。そして、上場廃止はデメリットだけではなく、自由度の高い経営ができるなどメリットもあります。

上場を廃止する際は、メリットとデメリットをしっかりと比較し、どちらの方が経営をしやすいのか検討することが大事です。