ストックオプションとは？
ストックオプション（Stock Option）とは企業が自社の役員や従業員に対し、あらかじめ定めた価格で将来の自社株を購入できる権利を付与する制度です。権利行使価格は権利付与時の株価を基準に設定され、将来株価が権利行使価格を上回ると、その差額を利益として得られる仕組みとなっています。
ストックオプションは企業の成長が役員や経営陣の成果として還元されることから、主にスタートアップ企業や成長企業がインセンティブとして活用するケースが多く見られます。
ストックオプションの具体的な仕組みやメリット・デメリットなどについてもっと知りたい方は、以下の記事も併せて確認しましょう。
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スタートアップがストックオプションを導入する目的
スタートアップがストックオプションを導入するのは、下記のような目的があるためです。
優秀な人材の確保と定着
ストックオプションを導入すれば従業員は会社の成功が経済的な利益に直結するため、モチベーションが向上する。魅力的なインセンティブとして機能させることで大企業ほど高額な給与を提供できないスタートアップ企業においても、優秀な人材確保と長期在籍の促進が可能となる。
経営資源の有効活用
ストックオプションは報酬の一部を株式に代替することができるため、現金支出を抑えることが可能。限りある資金をプロダクト開発・マーケティング・既存サービス強化等に割り当てることができる。経営資源を効率的に配分することで、会社の成長を加速させることが可能。
企業価値向上
ストックオプションを導入すれば社員は自社を成功させたいという想いが強まり、株主とも利害を共有することとなるため、全社的な意識改革を図ることが可能。また業績向上にも繋がり熱量の高い優秀な人材を抱える企業であることも示せるので、企業価値が向上する。ステークホルダーへの自社PRにも繋がる。
ストックオプション発行による株価への影響
ストックオプションの発行は株価に影響を与える可能性もあるため、どのようなケースでどの程度の影響があるのかを把握しておくことが重要です。
ストックオプション発行が株価に影響しないケース
ストックオプションの発行は株価に直接的または間接的に影響を与える可能性があります。しかし、下記の理由からその影響は比較的少ないとされています。
市場が事前把握している
市場は株式発行の予定を事前に把握しているため、影響が既に反映されているケースが多い。
権利行使が分散する
ストックオプションの権利行使は段階的に行われるため、新株発行による既存株式の希薄化も緩やかとなる。
企業成長により補完される
ストックオプションによる成長への期待が市場で評価され、株価への影響を補完するケースが多い。
影響範囲が小さい
新株発行の比率が株式全体の価値と比べて小さいため、影響範囲も限られる。
極端な株式発行を行ったり大幅な設計ミスを行わない限りは、株価への影響を懸念し過ぎる必要はないでしょう。
ストックオプション発行が株価に影響するケース
ここまでは、ストックオプションの発行は株価に影響しないケースが多いことについて説明しました。
ただし下記のようなケースでは、ストックオプションの発行が理論上株価に影響を及ぼす可能性があります。
株価が上昇するケース
成長期待が向上する場合
役員・従業員のモチベーションが高まり企業の成長や業績向上が期待される場合は、間接的に株価の上昇に貢献するケースがある。
市場からポジティブな評価を受けた場合
ストックオプションが企業価値向上の施策として市場から評価された場合は、同じく株価上昇に貢献するケースがある。
株価が下降するケース
株式希薄化の可能性がある場合
新株発行に伴い既存株主の持分が減少して株式の希薄化が懸念される場合は、株価が下降する可能性がある。
過剰な発行規模
市場予想を上回る規模もしくは一般的なラインから大幅に離れる規模で株式を発行した場合は、需要と供給のバランスが崩れて株価が下降する可能性がある。
ストックオプションの設計方法
ここではストックオプションの一般的な設計方法を解説します。
ストックオプション設計の流れ
ストックオプション設計は一般的に、下記の流れで進めていきます。
1.導入目的の明確化
インセンティブ付与・人材採用・人材流出防止・企業価値向上など、具体的な目的を設定する。
2.株式の割当数を設定
株式保有割合の10〜15％を目安に、ストックオプションに割り当てる株式数を決定する。
3.権利付与スケジュールを設定
ストックオプション付与スケジュールを設定。スタートアップでは4年べスティング・1年クリフが多く採用される。
4.権利行使価格の設定
権利付与時の公正市場価格を基準に、権利行使価格を設定する。
5.付与対象者・配分を設定
ストックオプションの付与対象となる役員や社員、役職や貢献度に応じた配分を設定する。
6.法務・税務の対応
定款改定・契約書作成などの法務対応を行う。の税務リスクの明確化と全従業員への事前説明も行っておく。
ストックオプション運用開始
ストックオプションの設計が完了したら運用を開始する前に、制度の目的・仕組み・メリット・リスクを全社員へ通知します。運用ルール・権利行使の条件・課税方法などを事前に漏れなく伝えておくことで、不要なトラブルや手戻りを避けてスムーズに運用を開始することができます。
運用開始後は正確かつ公平に運用することが重要です。Excelやスプレッドシートではなく専用のストックオプション管理ツールを活用すれば、権利・株式・数量・時期などを正確に管理でき、修正や手戻りも防げるためおすすめです。
運用開始後も定期的に見直しを行い、会社の成長や市場環境に応じて設計や条件の調整を行いましょう。
権利行使価格の設定方法
ストックオプションの権利行使価格は、下記のように適切な評価手法を用いて設定することが重要です。
ブラックショールズ式
株価が時間の経過とともに一定のボラティリティで変動することを前提とした、数学的な算定手法。
二項モデル
時間を小さな区間に分割し、その間の株価の上昇・下降の可能性を検討する手法。
モンテカルロ・シミュレーション
将来の株価変動をランダムにシミュレーションして、統計的な分析を行う手法。
算定対象期間・権利付与時点の株価・株価変動性など、評価に必要なデータを事前に用意しておくとスムーズです。精度の高い方法で権利行使価格を設定することで、ストックオプションも効果的かつ公正に機能します。
株価から考えるストックオプション設計のポイント
ストックオプションは株価に影響を与える可能性のある制度であるため、結果から逆算して制度を設計することが重要です。特に意識しておきたいポイントを下記に解説します。
売却価格が株価を上回る分に課税される
ストックオプションで取得した株式は、収益が発生すれば課税されます。ストックオプションの種類により課税の方式が異なるため、制度設計時に把握しておく必要があります。
税制適格ストックオプション
ストックオプション税制の要件を満たすストックオプションのこと。権利行使時には課税されず株式売却時に権利行使価格を上回って利益が出れば、差額が株式譲渡所得として課税される。
税制非適格ストックオプション
ストックオプション税制の要件を満たしていないストックオプションのこと。権利行使時には給与所得、株式売却時には株式譲渡所得の2点で課税される。
後者の場合は給与所得分の課税タイミングが権利行使時となり、売却資金を手にするタイミングと時間差が生じる点に注意しておく必要があります。
株価が安い時に発行する
ストックオプションは下記の理由から、株価が安い時に発行するのが望ましいとされています。
インセンティブとしての効果を高められる
ストックオプションは発行時の株価に基づいて権利行使価格が設定されるため、株価が安い時に発行すると将来株価が上昇した際に得られる利益が大きくなる。成長余地の大きさはインセンティブとしての効果の高さに繋がる。
企業側のリスクを軽減できる
株価が安い時点でストックオプションを発行すれば、既存株主の持分が希薄化するリスクを低減できる。
税金面で有利に働く
株価が安いタイミングで権利を取得すれば従業員側が権利行使を行う際に、利益に対しての税負担も軽減できる。
注意点として過度に株価が低い場合は市場や投資家からの信頼を失うリスクがあるため、状況に合わせた運用を行う必要があります、
長期的運用を視野に入れる
ストックオプションは長期的視点を視野に入れて運用することが成功のポイントです。会社の規模・成長フェーズ・市場環境は変化し続けるため、一度制度を設計して終わりではなく、状況に合わせて定期的に見直しを行います。
例えば業績が向上した場合や経営が次のステージへ進んだ場合は、「新たなプランの導入」「株価が上昇する施策を立てる」等の対策が効果的でしょう。
ストックオプションが社員にとって魅力的な制度であり続け、会社全体が高いパフォーマンスを発揮し続けられるように運用しましょう。
リスク管理を徹底する
ストックオプションを導入する際には下記のような理由から、徹底したリスク管理が必要不可欠です。
- 権利行使時・売却時の課税について説明しておかないと税務トラブルを招く
- 配分や運用に公平性が欠けていると、社員同士の摩擦を産む
- 制度に透明性が無いと会社に対する不信を招く
上記のリスクを避けるにはストックオプションの制度運用に必要な定款・契約書を整備し、専用ツール等を活用して公平性・透明性のある運用を行うことが重要です。
不備のある運用は逆効果となるため企業と従業員の双方にメリットのある、信頼性の高い運用を行うようにしましょう。
ストックオプション同様に株価を左右する可能性がある制度
ストックオプション以外にも株価を左右する可能性がある制度は、いくつか存在します。主な制度を下記に解説します。
新株予約権
新株予約権とは一定の条件で、企業の将来の株式を取得できる権利のことです。概念としてストックオプションと重なる部分はありますが、ストックオプションはインセンティブとして役員・社員へ提供されるのに対し、新株予約権は主に資金調達の手段として投資家へ提供されます。
企業側は株式を新たに発行するため、権利行使時に資金調達が可能であることや、現金を使用せずインセンティブ制度を導入できることがメリットです。一方で権利が行使されると既存株主の持分が希薄化することや、株価が行使価格を下回ると権利行使されにくいといったデメリットがあります。
新株予約権は企業・権利保有者の双方にメリットがある制度として、成長企業の資金調達やインセンティブに多く用いられています。
新株予約権付社債
新株予約権付社債とは通常の社債に、一定の条件で新株を取得できる権利を付加した金融商品です。投資家は権利を行使して発行元企業の株主となるか、権利を行使せず通常の社債としてのリターンを受け取るかを選択できます。
企業側は利率や株式の希薄化を抑えながら、効率的に資金調達できるのが大きなメリットです。その反面株価が行使価格を下回ると新株予約権が行使されにくくなるため、投資家へ対する魅力が低減するのがデメリットです。
新株予約権付社債は資金調達ニーズを柔軟に満たせることから、主に成長を目指すスタートアップ企業で多く活用されています。
譲渡制限付株式
譲渡制限付株式は一定期間や条件を満たすまで、譲渡が制限される仕組みを持つ株式です。
役員や従業員に事前に割り当てることで、モチベーション向上・人材流出防止・株主との利害一致といったメリットを得ることが可能です。一方で株価が低迷すると得られるベネフィットが低減され、税務上の取り扱いが難解であるというデメリットがあります。
譲渡制限付株式は制度の特性を利用して、ストックオプションの代替や補完として利用されるケースが一般的です。
ストックオプションを活用して自社の成長を促進しよう！
ストックオプションは人材の確保・定着・モチベーション向上まで幅広く寄与する強力なツールです。適切な設計と運用を行えば優れたインセンティブ制度として機能し、企業価値・パフォーマンスを大幅に向上させられます。
ストックオプション制度の効果を最大限発揮するには、自社の現状・成長フェーズ・株価への影響・リスクを考慮して設計・運用を行うのがポイントです。これからストックオプションの導入を検討している方は、ぜひ当記事を参考にして自社に最適な制度を構築して下さい。
