財務デューデリジェンス（財務DD）とは？
財務デューデリジェンス（財務DD）とは、M&Aを行う際に買収側企業が買収対象企業に対して行う財務・会計に関する調査です。
M&Aを行う場合、買収側は対象の会社のバリュエーションやリスクを精査する必要があります。M&Aを実行するかどうか判断するために行われる調査が「DD（デュー・ディリジェンス）」です。
通常、DDは以下の4つから構成されます。
- 財務DD：収益性や債務等の財務リスクを精査します
- 税務DD：会計方針や会計基準、潜在的な財務責務を把握するための調査です
- 法務DD：権利義務関係や紛争等のリスクを調べます
- ビジネスDD：市場の成長性や事業計画の蓋然性を知るための調査です
それぞれの調査範囲や密度は、M&Aの規模や買収企業の意向によっても異なります。
ベンチャー企業を対象とするDDは市場への進出を目的にすることが多く、認可等の事業や計画自体に関わるリスクが重視される傾向です。
参考：『スタートアップのための法務ガイド』中央経済社、弁護士法人東京スタートアップ法律事務所編著
財務デューデリジェンス（財務DD）の目的
M&Aにおける財務DDの役割は、買収後のリスク低減から円滑な統合まで多岐にわたります。ここでは主な4つの目的を見ていきましょう。
①財務リスクを把握するため
財務DDの最も重要な目的は、買収前に企業の財務リスクを事前に把握することです。M&Aを実施した後で重大な財務上の問題が発覚すれば、買収企業は大きな損失を被ります。
財務DDでは帳簿に記載されていない簿外債務や将来発生する可能性のある偶発債務、税務上の問題による追徴課税のリスクなど、表面的な財務諸表からは読み取れない問題が精査されます。
調査によってリスクが発覚しても、必ずしも売り手企業の不利益になるとは限りません。現状を隠さず提示し、買い手企業が総合的に判断できるようにすることが大切です。
②適正なM&Aの買収価格を決めるため
財務DDは買収価格を決めるためにも役立ちます。企業の適切な買収価格を決定することは、M&Aにおいて最も重要な判断のひとつです。
M&Aでは買い手側がまず買収価格を提示します。買い手側が参照できるのは、帳簿上の数字です。帳簿外負債や取引先との関係性は、財務DDを確認しなければ把握できません。
財務リスクが大きければ、提示価格も下がります。適正な価格を提示するために、財務DDは不可欠な調査なのです。
③関係者への説明材料として
M&Aを実施する際には株主や取引銀行、従業員などのステークホルダーへの説明が必要です。財務DDは各種関係者に対し、買収の妥当性を説明するための客観的な根拠にもなりえます。
M&Aは短期的には大きな投資です。成功させるには、関係者の理解を得ることが重要となります。財務DDを通じて得られた財務分析や専門家による評価結果は、投資判断の合理性を示す有力な材料のひとつとなるのです。
④経営統合の事前調査として
財務DDは、経営統合に向けた事前調査としての役割も持っています。
財務DDを通じて明らかになった課題は、統合後の改善計画に活かすことが可能です。あまりにリスクが大きい場合は、経営統合そのものを白紙に戻すことも検討しなくてはなりません。
また調査プロセスそのものが適切に行われたかどうかも、統合できるか否かの基準になりえます。
財務DDは単なる財務調査にとどまらず、スムーズな経営統合の準備段階としても活用できるのです。
財務デューデリジェンス（財務DD）の流れ
財務DDでは買い手企業が専門家へ依頼し、最終的に報告書を受け取ります。具体的な流れを見ていきましょう。
①専門家への依頼
財務DDを実施するには、多くの専門家の協力が必要です。一般的には公認会計士やM&Aコンサルタント、税理士に依頼します。M&A実務の経験豊富な専門家を探しましょう。
なお契約の際は必ず秘密保持契約（NDA）を結び、情報管理を徹底してください。
②調査範囲（スコープ）の設定
財務DDの調査範囲（スコープ）は、取引の規模や目的によっても異なります。M&Aの目的を明確にし、何を重点的に調査するか決めましょう。
DDは交渉のための判断材料のひとつです。M&Aが成功しなかった場合には、無益な出費になってしまいます。コストを抑えるためにも、専門家と相談しながら、必要な調査項目を絞り込みましょう。
③資料開示と調査
売り手企業に必要な資料の提出を依頼し、実際の調査を開始します。財務諸表や取引記録や契約書など、必要な書類は多岐にわたります。不明点があれば追加で質問を行いましょう。調査が大規模になる場合は中間報告が行われ、フィードバックを経て、調査が続けられます。
④経営陣へのヒアリング（マネージメントインタビュー）
書類だけでは分からない情報を得るためには、経営陣のヒアリングを行います。ヒアリングを通じて売り手企業の強みや実際の経営状況が把握できれば、M&A後の経営にも良い影響を与えます。
⑤報告書の作成
調査が終わると、調査結果は買い手企業に報告されます。専門家への依頼から結果報告までは、2週間から1ヶ月程度が目安です。
買い手側企業は報告内容をもとに、M&Aを進めるかどうかの最終判断を行います。
財務デューデリジェンス（財務DD）のチェックリスト
財務DDでは企業の意思決定から財務リスクまで、確認すべき項目は多岐にわたります。
ここでは主な5つのチェックポイントを、詳しく確認しましょう。
①意思決定機関の議事録
- 株主総会
- 取締役会
企業の重要な意思決定を確認するため、取締役会や経営会議の議事録を精査します。経営方針の変更、重要な投資判断、事業再編等の記録から、企業の方向性や潜在的なリスクを把握します。
また決定までのプロセスが適切かどうかも確認しましょう。
②会計方針
- 会計監査
- 内部監査
- 税務監査
- 買収監査
企業の会計処理が適切に行われているか、各種監査の結果を確認します。具体的な作業は会計監査による指摘事項、内部監査の体制と実効性、税務調査の結果等の比較です。
なお買収監査とは、買収対象企業の属性・特性についての調査です。
③損益計算書
- 売上高
- 売上原価
- 造原価
- 販管費（販売費・一般管理費）
- 営業外損益
- 特別損益
M&Aにおいて、正常収益力の把握が重要です。正常収益力とはイレギュラーな支出を除く、事業そのものの収益です。
収益力を客観的に把握するため、損益計算書の各項目を詳しく分析しましょう。
④貸借対照表
- 現預金
- 売上債権
- 有形・無形固定資産
- 仕入債務
- 有利子負債
- 退職給与引当金
貸借対照表では、「資産・負債・純資産」の3つの項目を確認します。
貸借対照表の数値が正しいかの分析も必要です。実際の数値と差があれば、正しく資産状況を把握することができないからです。
数値上だけでなく、企業の実際の資産状況を汲み取りましょう。
⑤財務リスク
将来の企業価値に影響を与える可能性のあるリスク要因を、包括的に評価します。各項目の調査では、単に現状を確認するだけでなく、将来への影響も考慮した分析が重要です。特に税務処理に誤りがあると、買収後に追徴課税の対象となる恐れがあります。
発見された問題点については、重要性と対応の必要性を総合的に判断し、評価しましょう。
財務デューデリジェンス（財務DD）を行う際のポイント
財務DDを成功させるためには、いくつかのポイントがあります。それぞれ具体的に見ていきましょう。
①情報漏洩対策を徹底する
財務DDにおいて開示される情報は企業の機密事項を多く含んでいます。情報が漏れることで社会的信用を失い、企業価値が下がることも考えられます。また取引先との関係にも影響が出るかもしれません。
情報へのアクセス権限は厳重に管理し、秘密保持契約を確実に締結するなど、徹底した情報管理を行いましょう。
②専門家と連携する
財務DDには高度な専門知識が必要です。調査や分析にはM&Aの経験が豊富な専門家と連携して行うことが重要です。問題が起きたときも専門家の指示を仰ぐことで、早く、適切な処理が可能になります。
③調査にかかるコストや時間を設定する
財務DDには相応の費用と時間がかかります。しかし調査の結果、M&A自体が白紙になることも少なくありません。必要以上のコストや時間をかけることは避けるべきです。事前に調査範囲を明確にし、適切な予算と期間を設定しておきましょう。
財務デューデリジェンス（財務DD）の分析方法
一般的な財務DDでは、主に以下の分析が行われます。
- 収益性分析
- 運転資本分析
- 設備投資分析
- 準有利子負債分析（ネットデット分析）
- 簿外債務・偶発債務の調査
詳しく見ていきましょう。
①収益性分析
事業の収益性の分析です。
損益計算書を分析し、費用構造や市場リスク、過去のM&Aについて把握します。売上高やEBITDA（企業評価指標）、一過性取引損益を除外した正常収益力分析を通じて、企業が持つ本来の収益性を確認しましょう。
また将来的な業績を評価するプロフォーマEBITDA分析も、重要な指針のひとつです。
②運転資本分析
事業計画のために必要な資本規模の分析です。
運転資本とは企業の日常的な事業活動に必要な資金のこと。売上債権や棚卸資産、仕入債務などの運転資本を分析し、一定期間後にどのように推移しているかを確認するのが「運転資本分析」です。
過去の実績から将来の運転資金需要を予測し、必要な資金水準を見極めましょう。
③設備投資分析
設備投資の内容分析です。
過去の設備投資の実態を確認し、将来必要となる投資規模を予測します。設備の保守や改良に必要な定期的な投資に加え、事業成長に向けた新規投資の必要性も検討しましょう。
今後必要となる投資資金の見積もりに使われる分析です。
④準有利子負債分析（ネットデット分析）
借入額を把握します。
ネットデットとは貸借対照表の有利子負債から、キャッシュフロー計算書の現金と現金同等物を引いた数字です。算出された数字は、企業の「本当の借金」となります。
ネットデット分析を通じて、企業価値やリスクが評価されます。
⑤簿外債務・偶発債務
訴訟や保証債務等、潜在債務の調査です。
貸借対照表に計上されていない債務や、将来発生する可能性のある債務を調査します。訴訟や保証債務の有無、減損リスク、過去のM&Aに伴うのれんの評価など、企業価値に影響を与える潜在的な負債の洗い出しです。
調査結果はのれん計上額や償却費用の見積もりに反映され、企業価値の算定や買収条件の交渉材料となります。
参考：『スタートアップのための法務ガイド』中央経済社、弁護士法人東京スタートアップ法律事務所編著
財務デューデリジェンス（財務DD）の分析結果の活用方法
財務DDで得られた分析結果はM&Aの重要な判断材料として、さまざまな場面で活用されます。特に大きな影響を及ぼすのは、以下の項目です。
- 企業価値評価
- 契約書条項
- M&A取引スキームの見直し
- 経営統合（PMI）
財務DDで実質的な収益力の把握や適正な運転資本の検証、ネットデットの調整が行われると、企業価値を正確に評価できます。公開されている数値だけでは客観的に示せなかった企業価値が提示され、売り手企業のM&A交渉に有利に働くかもしれません。
またリスクが明確になることで、買い手企業も総合的判断がしやすくなります。発見された課題は契約書の条項に反映され、より適正な契約が交わされるのです。
重大なリスクが見つかった場合は、M&Aの手法自体を株式譲渡から事業譲渡に変更するなど、取引スキームの見直しを検討することもあるでしょう。
買収が成立すれば、会計システムの統合や内部統制の強化など、経営統合（PMI）計画の立案にも活用できます。
財務デューデリジェンス（財務DD）の費用相場
財務DDに必要な費用は、数十万から数百万円と幅があります。財務DDの費用は作業時間×作業単位で計算されるので、企業規模や調査内容によって見積もりが大きく変わるからです。
また財務DDには会計や財務の専門知識が必要です。一般的には、公認会計士に依頼されます。財務DDのために必要な知識は企業によっても異なり、適した会計事務所を探さなくてはなりません。専門性が高く、作業の難易度が高くなるほど、会計士が設定する単価も高くなります。
必要な調査範囲をきちんと見極め、見積もりの時点で担当者とよく相談しながら、余裕を持って予算を組んでおきましょう。
財務DDについて解説しました
財務DDはM&Aの成否を大きく左右する、重要な調査プロセスです。表面的な財務数値だけでなく、企業の実態をさまざまな角度から分析することで、適切な投資判断を可能にします。
財務DDを効果的に実施するためには、M&A経験が豊富な専門家との連携や徹底した情報管理、適切な調査範囲とスケジュールの設定が不可欠です。また得られた分析結果を企業価値評価や契約条項、統合計画にどう活かすかという視点も重要です。
財務DDは、得られた情報を戦略的に活用することで、はじめてその価値が発揮されます。適切に財務DDを実施し、実りの多いM&Aを行いましょう。
