第三者割当増資とは第三者に株式を引き受けてもらう方法
第三者割当増資とは、特定の第三者に株式を引き受ける権利を与えて行う増資です。第三者は個人や法人を問わず、新しい投資家や企業にも割り当てられます。新たに株式を発行することから「新株発行増資」とも呼ばれており、主に資金調達として利用される手法です。第三者割当増資は会社の株主資本を充実できるため、財務内容を健全化できます。
第三者割当増資の目的
第三者割当増資の目的には、以下のような項目があります。
- 資金調達
- 事業承継
- 他社との関係性強化
未上場の会社が資金調達を行うことにあります。会社の事業拡大には資金が必要になるため、増資の調達手段として第三者割当増資の手法が採用されます。
上場企業の場合、事業支援・会社再建や資本提携として資金調達を行うときに行われることが多いです。企業によっては事業承継を目的としたケースもあり、特定の相手に株式を発行することで譲渡所得税の負担を軽減できます。
また同業者に対して株式を発行すれば、お互いの経営資源にアクセスできるようになり関係性強化ができるようになります。
公募増資・株式譲渡との違い
株式発行や移転を行う手法として、公募増資や株式譲渡などがあります。
公募増資とは、新しい株式を発行するために不特定多数の人に募集を行う手法です。新しい株式を発行する点では第三者割当増資と同じですが、公募増資は新株を引き受ける人が特定の第三者ではなく不特定多数で問題ありません。
続いて株式譲渡とは、新しい株式を発行せずに経営権を他社に移転する手法です。株式譲渡は公募増資や第三者割当増資のように資本金や議決権数は変動しません。
公募増資と株式譲渡は株式が意図しない人に渡ることがあり、経営権の移転や一定の議決権が持たれる点が共通しています。
第三者割当増資は特定の第三者に株式を割り当てられるため、公募増資や株式譲渡のようなリスクを防止できます。
第三者割当増資を実施する7つのメリット
第三者割当増資を実施することで、以下のような7つのメリットがあります。
- 短期間の資金調達ができる
- 株式付与の対象者を選択できる
- 資金調達の返済義務がない
- 敵対的買収を防止できる
- 連結決算による利益取込み効果がある
- 売手企業との関係性を強化できる
- 事業拡大を目指せる
それでは順番に説明します。
1.短期間の資金調達ができる
基本的に会社が増資を行う場合、株主総会を開催して特別決議を実施する必要があります。
第三者割当増資は特別決議を実施する必要がなく、取締役会決議のみで株式発行を行えます。取締役会決議後、株主に募集要項を通知するか公告が必要です。株主総会の開催には時間がかかるため、短期間のうちに資金調達を進められる点は第三者割当増資のメリットといえるでしょう。
2.株式付与の対象者を選択できる
第三者割当増資は特定の第三者に株式付与できるため、自由に対象者を選択可能です。公募増資の場合、株式付与の相手を選べないので株式が意図しない人に渡るリスクがあります。
意図しない人に一定の議決権を持たれると、会社の運営や資金の使い方にブレが生じる恐れもあります。第三者割当増資は株式を付与する相手を選択できるので、このようなリスクをなくせる点はメリットの1つです。
3.資金調達の返済義務がない
第三者割当増資で第三者から受け取った資金は、返済義務がありません。
銀行からの借り入れや社債の発行などから資金調達した場合、利息の返済義務があります。
第三者割当増資をはじめ、株式発行などの方法（エクイティ・ファイナンス）では調達した資金の返済義務はありません。事業で得た利益を配当金として株主に還元する仕組みなので、資金返済に悩まずに済む点はメリットといえます。
4.敵対的買収を防止できる
敵対的買収の防止として、第三者割当増資によって買収会社の持株比率を意図的に低下できます。持株比率を低下すれば、買収を検討している企業から株式を買占められるリスクを防げます。ただし、買収会社以外の既存株主も影響を受けるため、注意が必要です。敵対的買収の標的になるケースは少なくないので、事前に防止できる点は第三者割当増資を行うメリットといえるでしょう。
5.連結決算による利益取り込み効果がある
連結決算とは、親会社をはじめ資本関係のグループ全体で決算を行う方法です。
第三者割当増資によって連結決算を進めれば、グループ全体が利益の取り込み効果を得られるようになります。経営者だけでなく出資者も利益を把握できるため、信用力の強化につながる点はメリットといえます。
6.売手企業との関係性を強化できる
第三者割当増資の相手として売手企業を選べば、資金を通じて関係性強化を期待できます。
会社の資本金が増加するほど債務超過に陥る可能性は低くなるため、安全性の高さをアピールできるようになります。売り手企業と関係性を強化できれば、双方の事業から相乗効果が生まれやすいです。そのため売手企業との関係性を強化できる点においても、第三者割当増資の実施はメリットとなります。
7.事業拡大を目指せる
会社と関連性のある株主を第三者割当増資の相手として割り当てれば、信用力の向上によって投資の強化につながります。一般的に事業を拡大するには様々な株主を公募しながら資金調達を行います。
ただし通常公募で募集した株主とは信頼関係が構築されていないため、会社の運営に悪影響をもたらす可能性も高いです。第三者割当増資で指名した株主であれば、良好な関係性を保ちながら投資を強化できるようになります。結果として事業拡大を目指すことができるので、会社の運営側としてもメリットは大きいです。
第三者割当増資の気をつけるべき4つのデメリット
第三者割当増資の気をつけるべきデメリットとして、以下のような4点があります。
- 第三者は100％の株式を取得できない
- 増税の可能性が存在する
- 多額の資金が必要になる
- 既存株主の保有割合が低下する
良い点だけでなく悪い点を理解するためにも、ぜひチェックしておいてください。
1.第三者は100％の株式を取得できない
第三者割当増資によって新しい株式を発行する場合、引き受ける第三者は100%の株式を取得できません。理由として、既存株主の株式がそのまま残っているからです。
一部株式の議決権を取得することはできますが、100％の議決権は確保できません。株式の希薄化する恐れがあるため、ガバナンスの低下につながる点はデメリットとなります。
2.増税の可能性が存在する
第三者割当増資で会社の資金が増えると、税負担が増加することもあります。地方税の中の法人住民税は損益に関係なく、資本金に応じて均等割が発生する仕組みです。
例えば東京都23区の場合、資本金等 1,000万円以下では7万円（従業員50人以下の場合）ですが、資本金等が1,000万円〜1億円に増加すると法人住民税は18万円になります。資本金の額によっては、中小企業だけに認められる税制が使えなくなる可能性も高いです。そのため第三者割当増資によって資本調達を行う場合、資金額に注意しておくようにしましょう。
3.多額の資金が必要になる
第三者割当増資を行う場合、第三者が議決権を取得するには多額の資金が必要です。株式を引き受ける第三者の資金確保が難しい場合、議決権を取得できなくなるケースが多いです。
とくに個人は法人や企業に比べて資金が少ない傾向にあるため、議決権を取得できないことがトラブルに発生する恐れもあります。第三者割当増資を行う際には、引き受けてもらう第三者に多額の資金が必要になることを説明しておきましょう。
4.既存株主の保有割合が低下する
会社が第三者割当増資によって新たな株式を発行すると、増加によって既存株主の保有割合が低下します。新株の増資で1株当たりの時価総額が減ることを「希薄化」といい、既存株主が離れる原因となります。持株比率が低下すると経営の意思決定にも影響が出るため、安易に第三者割当増資を実施することには注意しなければいけません。
第三者割当増資を実施する手続き6ステップ
第三者割当増資を実施する手続きは、以下の6ステップとなります。
- 募集事項の決定
- 株主の通知・公告
- 引き受け申し込み希望者の通知
- 引き受けの申し込み
- 割当先の決定・申込者の通知
- 割当先の決定・申込者の通知
手続きをスムーズに済ませるためにも、ぜひ参考にご覧ください。
1.募集事項の決定
はじめに、新株の募集事項を決定します。募集株式の数や払込金額、払込期日・期間、増加する資本金・資本準備金の金額などを決めていきます。株式非公開会社は、原則として株主総会による特別決議が必要です。株式公開会社の場合、取締役会決議が必要です。
株式公開の有無に限らず、会社は新株を引き受ける第三者が有利な価格で発行するには株主総会によって取締役が必要性を説明した上で特別決議を得る必要があります。
2.株主の通知・公告
募集事項の決定後、既存株主に対して払込期日の2週間前までに募集事項を通知もしくは公告します。主な理由として、株主が問題のある第三者割当増資等に意義を申し立てられるようにするためです。ただし、上場会社として期日までに金融商品取引法に定める有価証券届出書を提出している場合、募集事項の通知・公告を行う必要はありません。
3.引き受け申し込み希望者の通知
募集要項の決定後、引き受けの申し込み希望者にも通知を行います。通知には、会社の商号や募集事項、払込みの取扱い場所、発行可能な株式総数などの記載が必要です。
会社の状況によってはほかの記載すべき事項が決められていることもあるため、会社法施行規則をチェックしておきましょう。
4.引き受けの申し込み
第三者割当増資の引き受け希望者は、会社からの通知が届いたタイミングで新株発行の申し込みを行います。新株発行の申し込みを行う際には、氏名や住所、引き受ける株式数などを記載した申込書を提出します。
5.割当先の決定・申込者の通知
引き受け希望者からの申込書を提出後、会社は募集株式を割り当てる割合を取締役会の決議により決定します。割当数を決定後、会社は申込者に割り振られた株式数を通知します。
6.出資の履行
割当先の決定を受けた申込者は、払込期日までに全額を払い込んで新規発行する株式の株主になります。払い込みを行われなかった場合、割当者が持つ株主となる権利は無効となります。払込期間の末日から2週間以内に会社は法務局で増資の登記を行う必要があるため、早急な対応が必要です。
第三者割当増資の株価の算定方法
第三者割当増資で行う株価の算定方法として、以下のような3つがあります。
- マーケットアプローチ
- コストアプローチ
- インカムアプローチ
それでは詳しく解説します。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチは、株式市場やM&A市場をもとに取引価額を基準とする算定方法です。同業種や類似企業の価値を財務上の数値と比較しながら算定するため、客観的な市場環境を反映できます。ただし、非上場企業や類似企業が少ないケースでは株価の決定が困難になるので、株価の急降下といった事態に影響を受けやすいことを理解しておきましょう。
コストアプローチ
コストアプローチは、企業が保有する資産と負債を基準とする算定方法です。純資産を基にしていることから、客観性が高く評価がわかりやすくなっています。コストアプローチには企業の保有資産と負債を帳簿から計算する「簿価純資産法」と保有資産と負債を時価に直して計算する「時価純資産法」の2つの手法があります。
インカムアプローチ
インカムアプローチは、将来的に見込まれる収益やキャッシュフローからリスクを考慮する算定方法です。インカムアプローチにはキャッシュフローに基づく「DCF法」、企業の配当に基づく「配当還元法」、平均収益に基づく「収益還元法」の3種類があります。インカムアプローチは将来的な収益力を基準としているため、主観的な評価になりやすい点には注意が必要です。
第三者割当増資を実施する際の注意点
第三者割当増資を実施するには、以下のような点に注意が必要です。
- 既存株主の保有割合
- 有利発行
商法規定の上限よりも新しい株式を発行すると、少数株主の排除につながってしまいます。会社を信用してくれた既存株主を失ってしまう原因になるため、第三者割当増資を実施する場合は目的や割当先に関する十分な情報開示が必要です。
また時価よりも安価な価額で第三者割当増資を行う場合、株主総会から特別決議を行って有利発行を行う必要があります。
既存株主の権利を保護し、有利発行を行うことで、会社と株主が納得できる取り組みを行えるようになるでしょう。
第三者割当増資後の株価
特別決議を行うと、株価が上下する可能性もあります。
こちらでは第三者割当増資後の株価が上がる場合と下がる場合について、それぞれ説明します。
第三者割当増資後の株価が上がる場合
第三者割当増資で株価が上がるケースとして、シナジー効果が期待できる場合や事業成長が目的の場合などが該当します。第三者割当増資は出資者を特定できることから、出資者とのシナジー効果によって売上向上が期待されると株価は上がります。
また、事業成長を目的とする場合、出資者や投資家が利益が出ることを期待して株式を取得し、株価が上昇することも多いです。このように会社の増資が出資者にとってプラスになると判断されると、株価は向上していきます。
第三者割当増資後の株価が下がる場合
第三者割当増資で株価が下がるケースとして、株式の希薄化が大きく影響します。株式の希薄化とは、新規株式の発行によって1株あたりの権利内容が小さくなることです。
株価は株価収益率（PER）×1株あたりの利益（EPS）で算出でき、株式の新規発行によって発行済株式数が増加すれば1株あたりの利益（EPS）は低下します。
増資によって利益率が低下すると株価収益率は固定されているため、株価は下がっていきます。
第三者割当増資の事例
第三者割当増資を実施する際には、実際に取り入れた企業の事例を理解しておくことも大切です。スマホゲームやエンタメ事業を展開している株式会社アカツキは、ソニーグループ株式会社と株式会社コーエーテクモホールディングスの間で資本業務提携の契約を締結しました。両社に対して第三者割当増資の自己株式の処分を行うことで、関係性強化につなげています。このように第三者割当増資を実施すれば、他社との関係性を強化することが可能です。
第三者割当増資について解説しました
今回は第三者割当増資の詳細から実施するメリット・デメリット、手続きの手順まで詳しく解説しました。第三者割当増資は特定の第三者に株式を引き受ける権利を与えられるため、会社の株主資本を充実できるようになります。事業拡大に必要な資金を確保でき、企業は事業に専念することが可能です。ただし、第三者割当増資によって新しい株式を発行した場合、既存株主の保有割合が低下する恐れもあるので注意が必要です。
第三者割当増資を実施する際には、具体的な目的や割当先の情報開示を行うようにしておきましょう。
